Minera California SpA

Historique sociétaire relaté

1. Transformation· 24 novembre 2021

   Se acordó transformar la sociedad en Minera California SpA y canjear las acciones de la sociedad en acciones de esa nueva sociedad.

   SOCIEDAD LEGAL MINERA CALIFORNIA UNA DE LA SIERRA PEÑA NEGRA

2. Autre acte· 14 avril 2022

   La Junta Extraordinaria de Socios rescilió y dejó sin efecto los acuerdos de transformación de 24 de noviembre de 2021.

   LEONEL POLGATTI GOYCOOLEA · MARÍA EUGENIA ARAYA ROJAS · MERCEDES SOLEDAD GODOY PESENTI · LUIS HERIBERTO GODOY PESENTI · RICARDO ALFONSO LATORRE ROJAS · INVERSIONES NOA SpA · INVERSIONES MI VOLCÁN SpA · INVERSIONES LA MONTAÑA SpA · ANDRES POLGATTI VALDES · MARIA DEL ROSARIO VASQUEZ ARIAS · MARIA ESTER POLGATTI GOYCOOLEA · MARIA JOSE POLGATTI GOYCOOLEA · HELDA VERÓNICA LATORRE ROJAS · PAMELA PATRICIA DE LOURDES LATORRE ROJAS · LILIANA DEL CARMEN LATORRE ROJAS · MIGUEL AURELIO FORTT ARAYA · FELIPE ANDRÉS FORTT ARAYA · MARÍA EUGENIA FORTT ARAYA · MARÍA ANTONIA FORTT ZUNZUNEGUI · MARÍA ANGÉLICA FORTT ZUNZUNEGUI · MAURICIO ARNOLDO PELLEGRINI ARAYA · TERESA ZULEMA CABRERA AGUILAR · CARLOS ALFREDO CABRERA AGUILAR · FERNANDO EXIQUIEL CABRERA AGUILAR · EDUARDO ISAAC CABRERA AGUILAR · JUANA ELIZABETH CABRERA AGUILAR · MINERA TERCERO SpA

Texte officiel de l’extrait

EDUARDO DIEZ MORELLO, Titular 34ª Notaría Santiago, Luis Thayer Ojeda 359, Comuna Providencia, CERTIFICO: Por escritura pública de fecha 31 de mayo de 2022, otorgada ante mí bajo el repertorio número 8648 – 2022, comparece ante mí, Alonso Calderón Jiles, debidamente facultado, quien viene en reducir a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Socios de “SOCIEDAD LEGAL MINERA CALIFORNIA UNA DE LA SIERRA PEÑA NEGRA”, celebrada con fecha 14 de abril del año 2022, a la que concurrieron: (A) LEONEL POLGATTI GOYCOOLEA, chileno, casado, empresario minero, cédula de identidad número siete millones cinco mil ochocientos treinta y cinco guion nueve, domiciliado, para estos efectos, en calle Marchant Pereira número seiscientos cuarenta y cinco, comuna de Providencia, ciudad de Santiago, quien comparece por sí y en representación de 1. Doña MARÍA EUGENIA ARAYA ROJAS, chilena, soltera, profesora, cédula de identidad número seis millones seiscientos sesenta y cuatro mil ciento treinta y cuatro guion uno, domiciliada para estos efectos en calle Rómulo J. Peña número ciento setenta, departamento sesenta y cuatro guion B, comuna de Copiapó, Región de Atacama; 2. Doña MERCEDES SOLEDAD GODOY PESENTI, chilena, soltera, tecnólogo médico, cédula de identidad número siete millones novecientos noventa y ocho mil quinientos noventa y dos guion nueve, domiciliada para estos efectos en calle La Cruz número setecientos ochenta y uno, Villa La Pradera, comuna de Copiapó, Región de Atacama; 3. Don LUIS HERIBERTO GODOY PESENTI, chileno, soltero, agricultor, cédula de identidad número siete millones novecientos cincuenta y ocho mil quinientos sesenta y cinco guion tres, domiciliado para estos efectos en Termas de Socos número seiscientos noventa, Villa La Pradera, comuna de Copiapó, Región de Atacama; 4. Don RICARDO ALFONSO LATORRE ROJAS, chileno, casado, transportista, cédula de identidad número seis millones seiscientos cuarenta y siete mil ochocientos setenta y uno guion ocho, domiciliado para estos efectos en calle Villa El Jardín número doscientos ochenta, comuna de Copiapó, Región de Atacama; 5. INVERSIONES NOA SpA, sociedad por acciones constituida y existente de conformidad a las leyes de Chile, Rol Único Tributario número setenta y siete millones cuatrocientos seis mil seiscientos cincuenta y uno guion nueve, domiciliada para estos efectos, en Fundo Ensenada s/n, Comuna de Palmilla, Región del Libertador General Bernardo O'Higgins; 6. INVERSIONES MI VOLCÁN SpA, sociedad por acciones constituida y existente de conformidad a las leyes de Chile, Rol Único Tributario número setenta y siete millones cuatrocientos seis mil seiscientos cuarenta y nueve guion siete, domiciliada para estos efectos, en Fundo Ensenada s/n, Comuna de Palmilla, Región del Libertador General Bernardo O'Higgins; 7. INVERSIONES LA MONTAÑA SpA, sociedad por acciones constituida y existente de conformidad a las leyes de Chile, Rol Único Tributario número setenta y siete millones cuatrocientos seis mil seiscientos cuarenta y seis guion dos, domiciliada para estos efectos, en Fundo Ensenada s/n, Comuna de Palmilla, Región del Libertador General Bernardo O'Higgins; 8. Don ANDRES POLGATTI VALDES, chileno, casado, licenciado en arte, cédula de identidad número trece millones seiscientos ochenta y siete mil ochocientos cuarenta y dos guion cinco, domiciliado para estos efectos en Avenida Presidente Riesco número dos mil novecientos ochenta y ocho, departamento dos mil novecientos ochenta y ocho, comuna de Las Condes, Región Metropolitana; 9. Doña MARIA DEL ROSARIO VASQUEZ ARIAS, chilena, viuda, dueña de casa, cédula de identidad número cinco millones quinientos mil ochocientos dieciocho guion tres, domiciliada para estos efectos en calle Espoz número cuatro mil setecientos siete, departamento ciento sesenta y cuatro, comuna de Las Condes, Región Metropolitana; 10. Doña MARIA ESTER POLGATTI GOYCOOLEA, chilena, divorciada, educadora de párvulos, cédula de identidad número siete millones cinco mil ochocientos cuarenta y dos guion uno, domiciliada para estos efectos en calle Simón Bolívar número ocho mil ciento noventa y uno, comuna de La Reina, Región Metropolitana; 11. Doña MARIA JOSE POLGATTI GOYCOOLEA, chilena, casada en separación de bienes, dueña de casa, cédula de identidad número nueve millones cuatrocientos ochenta y siete mil novecientos setenta y tres guion seis, domiciliada para estos efectos en calle Doña Ingrid número doscientos setenta y nueve, Campomar, comuna de Quintero, Región de Valparaíso; 12. Doña HELDA VERÓNICA LATORRE ROJAS, chilena, casada con separación de bienes, profesora, cédula nacional de identidad número siete millones seiscientos cincuenta y dos mil novecientos diez guion ocho, domiciliada para estos efectos en Cabo Chandias ochocientos sesenta y tres, población Humapalca, Arica; 13. Doña PAMELA PATRICIA DE LOURDES LATORRE ROJAS, chilena, casada con separación de bienes, analista de sistemas, cédula nacional de identidad número nueve millones veinticuatro mil trescientos treinta y cinco guion siete, domiciliada para estos efectos en José Domingo Cañas dos mil ochocientos cincuenta y cinco depto. Trescientos uno, Ñuñoa, Santiago; 14. Doña LILIANA DEL CARMEN LATORRE ROJAS, chilena, casada con separación de bienes, jubilada, cédula nacional de identidad número seis millones novecientos sesenta y tres mil ochocientos once guion dos, domiciliada para estos efectos en Calle Chango mil quinientos nueve, Villa El Tambo, Copiapó; 15. Don MIGUEL AURELIO FORTT ARAYA, chileno, soltero, ingeniero en minas, cédula nacional de identidad número catorce millones ciento quince mil ochocientos ochenta y ocho guion cero, domiciliado para estos efectos en calle Pan de Azúcar número mil ocho, Villa Tierra Viva, comuna de Copiapó, Región de Atacama; 16. Don FELIPE ANDRÉS FORTT ARAYA, chileno, soltero, ingeniero civil químico, cédula nacional de identidad número diecisiete millones ciento diecisiete mil doscientos treinta guion seis, domiciliado para estos efectos en calle San Gabriel número tres mil doscientos cincuenta y seis, comuna de Las Condes, Región Metropolitana; 17. Doña MARÍA EUGENIA FORTT ARAYA, chilena, soltera, administradora de empresas, cédula nacional de identidad número quince millones treinta y dos mil seiscientos ochenta y ocho guion cinco, domiciliada para estos efectos en calle Laguna Santa Rosa número setecientos veintisiete, Villa La Colina, comuna de Copiapó, Región de Atacama; 18. Doña MARÍA ANTONIA FORTT ZUNZUNEGUI, chilena, casada, ingeniera, cédula nacional de identidad número doce millones ochocientos ochenta y cuatro mil seiscientos veintiuno guion dos, domiciliada para estos efectos en San Crescente setecientos noventa y nueve, Las Condes, Santiago; 19. Doña MARÍA ANGÉLICA FORTT ZUNZUNEGUI, chilena, soltera, abogada, cédula nacional de identidad número trece millones doscientos cincuenta y cinco mil seiscientos cuatro guion cero, domiciliada para estos efectos en Avenida Hacienda Macul seis mil cincuenta y siete, casa quinientos cuarenta, Condominio El Portal, comuna de Peñalolén, Santiago; 20. Don MAURICIO ARNOLDO PELLEGRINI ARAYA, chileno, casado, empresario, cédula nacional de identidad número once millones seiscientos dieciséis mil ochocientos noventa y uno guion k, domiciliado para estos efectos en Laguna Santa Rosa seiscientos cuarenta y cinco, Villa La Colina, Copiapó; 21. Doña TERESA ZULEMA CABRERA AGUILAR, chilena, viuda, dueña de casa, cédula nacional de identidad número seis millones seiscientos mil ciento ochenta y cinco guion siete, domiciliada para estos efectos en Parinacota número dos mil cuatrocientos noventa y dos, Villa Los Volcanes, Copiapó; 22. Doña CARLOS ALFREDO CABRERA AGUILAR, chileno, casado, empleado, cédula nacional de identidad número seis millones trescientos veintisiete mil cincuenta y cuatro guion siete, domiciliado para estos efectos en Los Jacintos número ochenta y seis, Villa El Pretil, Copiapó; 23. Don FERNANDO EXIQUIEL CABRERA AGUILAR, chileno, casado, conductor profesional, cédula nacional de identidad número diez millones ochenta mil trescientos diecinueve guion cuatro, domiciliado para estos efectos en Esmeralda número mil seiscientos cincuenta y cinco, Villa El Tambo, III Etapa, Copiapó; 24. Don EDUARDO ISAAC CABRERA AGUILAR, chileno, soltero, conductor profesional, cédula nacional de identidad número diez millones ochenta mil trescientos catorce guion tres, domiciliado para estos efectos en Salitrera Aragón número mil ochocientos veintisiete, El Palomar, Copiapó; 25. Doña JUANA ELIZABETH CABRERA AGUILAR, chilena, casada, dueña de casa, cédula nacional de identidad número ocho millones setenta y tres mil cuatrocientos treinta y uno guion k, domiciliada para estos efectos en Nicolás Rojas número mil setecientos sesenta y tres, Villa Eleuterio Ramírez, Copiapó; y (B) PABLO MIR BALMACEDA, chileno, casado, abogado, cédula de identidad número seis millones trescientos setenta y cuatro mil novecientos ochenta y nueve guion tres, quien comparece en representación de MINERA TERCERO SpA, sociedad por acciones, debidamente constituida de conformidad a las leyes de Chile, rol único tributario número setenta y siete millones cuatrocientos dieciocho mil novecientos noventa y cuatro guion siete, ambos domiciliados, para estos efectos, en Avenida Andrés Bello 2711, piso 8, Las Condes, Santiago. La Junta Extraordinaria acordó en forma unánime: uno) Resciliar y dejar sin efecto, de conformidad con lo dispuesto en el artículo mil quinientos sesenta y siete del Código Civil, en todas sus partes y para todos los efectos, los acuerdos adoptados en la Junta de Socios y que constan en escritura pública de transformación otorgada en la Notaría de Santiago de doña Antonieta Mendoza Escalas con fecha 24 de noviembre de 2021 y repertorio número 6637/2021 (“Escritura de Transformación”), así como todas las obligaciones y derechos que emanan de la misma, como si nunca se hubiese otorgado. Sin perjuicio del carácter general de la resciliación en este acto acordada por los Socios, y conforme a la cual se dejan sin efecto todos y cada uno de los acuerdos contenidos en la Escritura de Transformación, los Socios vienen en dejar expresa constancia que quedan sin efecto especialmente los siguientes acuerdos: /i/ La transformación de la Sociedad en una sociedad por acciones cuya denominación es Minera California SpA; y /ii/ La transformación o canje de las acciones de la Sociedad en acciones de Minera California SpA, de modo que los Socios pasarían a ostentar la calidad de accionistas de Minera California SpA en la misma proporción que tenían en el haber social de la Sociedad; y /iii/ La dictación de los Estatutos de Minera California SpA.- dos) Que quede sin efecto /i/ la inscripción del extracto autorizado de la Escritura de Transformación a fojas ciento un mil novecientos setenta y siete, número cuarenta y siete mil doscientos diecinueve del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año dos mil veintiuno; y /ii/ la publicación del extracto de la Escritura de Transformación en el Diario Oficial efectuada con fecha veintitrés de diciembre de dos mil veintiuno. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 3 junio 2022.