South32 Holding 2 SpA

Texte officiel de l’extrait

Patricia Valentina Manríquez Huerta, abogada, Notario Público, Titular de la 48° Notaría de Santiago, con oficio en Avenida Apoquindo 3076, oficina 601, comuna de Las Condes, Santiago, certifico: Que por escritura pública de fecha 18 de diciembre de 2023, repertorio 17.693/2023, ante mí, SOUTH32 CHILE COPPER HOLDINGS PTY LTD, por sí y en su calidad de único accionista de SOUTH32 HOLDING 2 SpA (la “Sociedad”), modificó los estatutos de la Sociedad, aumentando su capital social desde la suma de 484.529.000 dólares de los Estados Unidos de América (“Dólares”), dividido en 484.529.000 acciones ordinarias, de una misma y única serie, nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a la suma de 485.529.000 Dólares, dividido en 485.529.000 acciones ordinarias, de una misma y única serie, nominativas y sin valor nominal, incrementándolo así en 1.000.000 Dólares, mediante la emisión de 1.000.000 de nuevas acciones de pago, nominativas, ordinarias y sin valor nominal, que se encuentran pendientes de suscripción y pago. Como consecuencia del aumento de capital, se reemplazaron los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Sociedad inscrita a fojas 39.875, número 29.609, del Registro de Comercio de Santiago del año 2011. Santiago, 10 de enero de 2024. Patricia Valentina Manríquez Huerta, Notario Público.

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MARIA PATRICIA DONOSO GOMIEN, Notario Público Titular de la 27º Notaría de Santiago, con oficio en Orrego Luco 0153, Providencia, Santiago, complementa extracto de escritura pública otorgada ante mí de fecha 11 de julio de 2022, repertorio 9.140-2022 de modificación de estatutos de “SOUTH32 HOLDING 2 SpA”, en el sólo sentido de indicar que: “el aumento de capital se llevará a cabo mediante la emisión de 1.500.000 nuevas acciones de pago, nominativas, ordinarias y sin valor nominal. Asimismo, el capital se encuentra íntegramente suscrito e íntegramente pagado en la cantidad de 483.029.000 dólares de los Estados Unidos de América, encontrándose pendiente de suscripción y pago el saldo ascendente a 1.500.000 dólares de los Estados Unidos de América”. El extracto que se complementa fue inscrito a fs. 57.743 Nº 25.551 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2022 y se encuentra pendiente de publicación en el Diario Oficial. Santiago, 20 de julio de 2022.

Texte officiel de l’extrait

MARIA PATRICIA DONOSO GOMIEN, Notario Público Titular de la 27º Notaría de Santiago, con oficio en Orrego Luco 0153, Providencia, Santiago certifico: Que, por escritura pública de fecha 11 de julio de 2022, repertorio 9.140-2022 ante mí, SOUTH32 CHILE COPPER HOLDINGS PTY LTD, por sí y en su calidad de único accionista de SOUTH32 HOLDING 2 SpA (la “Sociedad”), modificó los estatutos de la Sociedad, aumentando el capital de la Sociedad de 483.029.000 dólares de los Estados Unidos de América dividido 483.029.000 acciones ordinarias, todas de una misma y única serie, nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas a la suma de 484.529.000 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 484.529.000 acciones ordinarias todas de una misma y única serie, nominativas y sin valor nominal. Se sustituyeron el Artículo Sexto y el Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Sociedad inscrita a fojas 39.875, número 29.609, del Registro de Comercio de Santiago del año 2011. Santiago, 13 de julio de 2022.

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María Patricia Donoso Gomien, Notario Público de la 27ª Notaría Santiago, con oficio en calle Orrego Luco 0153, Providencia, certifico que: por escritura pública de fecha 22 de febrero de 2022, otorgada ante mí, bajo el Repertorio N° 2328-2022, Blue Murray PTY LTD, en su calidad de único accionista de Inversiones SC Sierra Gorda SpA (la “Sociedad”), acordó: (1) reformar los estatutos sociales en el sentido de (i) modificar la razón social de la Sociedad, la cual pasará a denominarse “South32 Holding 2 SpA”; (ii) reemplazar el texto del articulo referente al domicilio social, manteniendo el domicilio social en la ciudad de Santiago; (iii) reemplazar el Título Segundo referente al capital y acciones, manteniendo el capital vigente de la Sociedad y el número de acciones en que este se divide; (iv) reemplazar el Título Tercero referente a la administración; (v) reemplazar el Título Cuarto referente a las Juntas de Accionistas; (vi) se incorpora un nuevo Título Quinto referente al balance y utilidades de la Sociedad; (vii) se incorpora un nuevo Título Sexto referente a la fiscalización de la administración; (viii) se incorpora un nuevo Título Séptimo relativo a la disolución y liquidación de la Sociedad; (ix) se incorpora un nuevo Título Octavo referente a las disposiciones generales; (x) otras modificaciones de carácter formal; (xi) modificar los artículos transitorios conforme a las modificaciones realizadas; y (2) Otorgar un nuevo texto refundido de los estatutos de la Sociedad, que incluye las modificaciones indicadas en el punto (1) precedente, el cual modifica íntegramente y remplaza el estatuto social primitivo, de los cuales se extracta: Nombre: South32 Holding 2 SpA. Domicilio: Santiago, sin perjuicio de la posibilidad de establecer agencias, sucursales u oficinas en el resto del país o en el extranjero. Duración: Indefinida. Objeto: La inversión y participación en todo tipo de sociedades o asociaciones, sean en Chile o en el extranjero, especialmente en aquellas cuyo giro se relacione con la industria minera, y la inversión en todo tipo de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, como, asimismo, toda otra actividad que se relacione con lo anterior y que acuerden sus accionistas. Capital: 483.029.000 dólares de los Estados Unidos de América dividido en 483.029.000 acciones ordinarias, todas de una misma y única serie, nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado. Demás acuerdos constan en escritura extractada. Sociedad inscrita a fojas 39.875, número 29.609, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2011, Santiago, 24 de febrero de 2022.

Historique sociétaire relaté

1. Constitution· 1 janvier 2011

   Se consigna la existencia previa de la sociedad INVERSIONES SC SIERRA GORDA SpA, inscrita en el Registro de Comercio en 2011.

2. Changement de capital· 17 décembre 2021

   Se aumenta el capital social de USD482.429.000 a USD483.029.000, mediante un aporte de USD600.000 enterado y pagado por Sumitomo Corporation.

   SUMITOMO CORPORATION

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MARIA PILAR GUTIERREZ RIVERA, abogado, Notario Público, titular de la 18ª Notaría de Santiago, domiciliada en calle Huérfanos N°669, Piso 8, certifica que: por escritura pública de fecha 17 de diciembre de 2021, Rep.32.312/20241 ante mí, don Gastón Ignacio Rodríguez Vázquez, chileno, casado, ingeniero comercial, cédula nacional de identidad número 13.027.817-5, en representación de SUMITOMO CORPORATION, sociedad constituida y existente de conformidad con las leyes de Japón, Rol Único Tributario número 59.063.400-K; y don Taizo Hayakawa, japonés, casado, factor de comercio, Pasaporte de Japón TS 2916282 en representación de SUMITOMO CORPORATION (CHILE) LIMITADA, sociedad constituida y existente de conformidad con las leyes del Chile, Rol Único Tributario número 78.221.870-0, todos los anteriores con domicilio para estos efectos en Orinoco 90, piso 20, oficina 2002, comuna de Las Condes, Santiago, acordaron modificar la sociedad INVERSIONES SC SIERRA GORDA SpA (en adelante la “Sociedad”), -inscrita a fojas 39.875 número 29.609 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2011- en el sentido de aumentar el capital social de la suma de USD482.429.000 Dólares de los Estados Unidos de América a la suma de USD483.029.000 Dólares de los Estados Unidos de América, esto es, en la suma de USD600.000 Dólares de los Estados Unidos de América, los cuales fueron aportados, enterados y pagados en dinero efectivo, por el socio Sumitomo Corporation, en la fecha de la escritura extractada. En consecuencia, se sustituyó el Artículo Quinto de los estatutos de la Sociedad y el Artículo Primero Transitorio por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad será la suma de cuatrocientos ochenta y tres millones veintinueve mil dólares, dividido en cuatrocientas ochenta y tres millones veintinueve mil acciones ordinarias, nominativas, y sin valor nominal, que se suscriben y pagan en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio. Las acciones podrán ser emitidas sin necesidad de imprimir láminas físicas que representen dichos títulos, a menos que se solicite expresamente por el accionista, en cuyo caso, la forma, emisión, entrega, reemplazo, canje, transferencia e inutilización de tales títulos de acciones se sujetarán a las disposiciones legales y reglamentarias que les sean aplicables. A petición escrita de un accionista, la Sociedad entregará un certificado que demuestre e indique la cantidad de acciones inscritas a nombre de dicho accionista en el registro de accionistas de la Sociedad. A petición de un accionista, el certificado podrá limitarse sólo a una parte de las acciones registradas a su nombre”. “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad de cuatrocientos ochenta y tres millones veintinueve mil dólares dividido en cuatrocientas ochenta y tres millones veintinueve mil acciones ordinarias, nominativas de igual valor cada una y sin valor nominal, las que han sido suscritas y pagadas de la siguiente forma: Sumitomo Corporation suscribió y pagó con anterioridad a esta fecha cuatrocientas ochenta y dos millones ochocientas noventa y ocho mil acciones; y, Sumitomo Corporation (Chile) Limitada suscribió y pagó con anterioridad a esta fecha ciento treinta y un mil acciones. De esta forma, la totalidad de las acciones emitidas por la Sociedad han sido debidamente suscritas y pagadas.”.Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 22 de diciembre de 2021.

Historique sociétaire relaté

1. Transformation· 29 novembre 2021

   Inversiones SC Sierra Gorda Limitada se transforma en sociedad por acciones.

   Sumitomo Corporation · Sumitomo Corporation (Chile) Limitada

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PAULA ANDREA LUNA SAEZ, Notario Suplente de la Titular doña María Pilar Gutiérrez Rivera de la 18ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos 669, piso 8, de esta ciudad, certifica que por escritura pública de fecha 29 de Noviembre 2021, Rep.31.166/2021, ante la titular; Sumitomo Corporation, y Sumitomo Corporation (Chile) Limitada, ambas domiciliadas en para estos efectos en Orinoco 90, Piso 20, oficina 2002, comuna de las Condes, cuidad de Santiago, transformaron la sociedad “INVERSIONES SC SIERRA GORDA LIMITADA”, inscrita a fojas 39.875, número 29.609 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2011 en una sociedad por acciones estableciendo los nuevos estatutos en los siguientes términos: Nombre: “Inversiones SC Sierra Gorda SpA”. Objeto: La inversión y participación en todo tipo de sociedades o asociaciones, sean en Chile o en el extranjero, especialmente en aquellas cuyo objeto se relacione con la industria minera, y la inversión en todo tipo de bienes, muebles o inmuebles, corporales e incorporales, como asimismo, toda otra actividad que se relacione con lo anterior y que acuerden sus accionistas. Capital: El capital de la sociedad será la suma de USD 482.429.000 dividido en 482.429.000 acciones ordinarias, nominativas de igual valor cada una y sin valor nominal, que se encuentra íntegramente suscrito y pagado en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales. Otras estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 7 de diciembre de 2021.

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JUAN IGNACIO SAN MARTIN SCHRÖDER, Abogado, Notario Suplente, del Titular de la Cuadragésima Tercera Notaría de Santiago, de don JUAN RICARDO SAN MARTIN URREJOLA, con oficio en calle Huérfanos número ochocientos treinta y cinco, piso dieciocho, comuna de Santiago, certifico que por escritura pública de fecha 19 de enero de 2021, ante mí, Sumitomo Corporation (Chile) Limitada y Sumitomo Corporation, ambos domiciliados para estos efectos en Calle Orinoco 90, piso 20, oficina 2002, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, acordaron modificar los estatutos de “Inversiones SC Sierra Gorda Limitada”, en el sentido de aumentar su capital social de la suma de USD $478.529.000 dólares de los Estados Unidos de América, a la suma de USD $482.429.000 dólares de los Estados Unidos de América, esto es, un aumento de capital por la cantidad de USD $3.900.000 dólares de los Estados Unidos de América, que el socio Sumitomo Corporation pagó en el acto en dinero. Como consecuencia del aumento de capital, se modificó el Artículo Quinto de los estatutos sociales, por el siguiente: “Artículo Quinto: Capital.- El capital de la Sociedad es la suma de USD $482.429.000 dólares de los Estados Unidos de Norteamérica, que los socios aportan y pagan en dinero en las siguientes proporciones: /a/ el socio Sumitomo Corporation aporta la suma de USD $482.298.000 dólares de los Estados Unidos de Norteamérica, correspondiente al 99,9728% de los derechos sociales; y /b/ el socio Sumitomo Corporation (Chile) Limitada, aporta la suma de USD$131.000 dólares de los Estados Unidos de Norteamérica, correspondiente al 0,0271% de los derechos sociales.” En todo lo no modificado por la escritura extractada se mantienen vigentes las estipulaciones del pacto social de Inversiones SC Sierra Gorda Limitada, en especial, lo relativo a que la responsabilidad de los socios queda limitada al monto de sus respectivos aportes. Se facultó al portador de extracto para su legalización. Santiago, 27 de enero de 2021.-

Historique sociétaire relaté

1. Changement de capital· 26 mai 2020

   Se aumenta el capital social de USD $465.704.000 a USD $478.529.000, pagándose el aumento por Sumitomo Corporation en dinero.

   Sumitomo Corporation · Sumitomo Corporation (Chile) Limitada

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JUAN IGNACIO SAN MARTIN SCHRÖDER, Abogado, Notario Suplente, del Titular de la Cuadragésima Tercera Notaría de Santiago, de don JUAN RICARDO SAN MARTIN URREJOLA, según Decreto Judicial que se protocoliza en esta Notaría, con oficio en calle Huérfanos número ochocientos treinta y cinco, piso dieciocho, comuna de Santiago, certifico que por escritura pública de fecha 26 de mayo de 2020, ante mí, Sumitomo Corporation (Chile) Limitada y Sumitomo Corporation, ambos domiciliados para estos efectos en Calle Orinoco 90, piso 20, oficina 2002, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, acordaron modificar los estatutos de “Inversiones SC Sierra Gorda Limitada”, en el sentido de aumentar su capital social de la suma de USD $465.704.000 dólares de los Estados Unidos de América, a la suma de USD $478.529.000 dólares de los Estados Unidos de América, esto es, un aumento de capital por la cantidad de USD $12.825.000 dólares de los Estados Unidos de América, que el socio Sumitomo Corporation pagó en el acto en dinero. Como consecuencia del aumento de capital, se modificó el Artículo Quinto de los estatutos sociales, por el siguiente: “Artículo Quinto: Capital.- El capital de la Sociedad es la suma de USD $478.529.000 dólares de los Estados Unidos de Norteamérica, que los socios aportan y pagan en dinero en las siguientes proporciones: /a/ el socio Sumitomo Corporation aporta la suma de USD $478.398.000 dólares de los Estados Unidos de Norteamérica, correspondiente al 99,9726% de los derechos sociales; y /b/ el socio Sumitomo Corporation (Chile) Limitada, aporta la suma de USD$131.000 dólares de los Estados Unidos de Norteamérica, correspondiente al 0,0273% de los derechos sociales.” En todo lo no modificado por la escritura extractada se mantienen vigentes las estipulaciones del pacto social de Inversiones SC Sierra Gorda Limitada, en especial, lo relativo a que la responsabilidad de los socios queda limitada al monto de sus respectivos aportes. Se facultó al portador de extracto para su legalización. Santiago, 9 de junio de 2020.

Texte officiel de l’extrait

HUMBERTO PRIETO CONCHA, Abogado, Notario Suplente, del Titular de la Cuadragésima Tercera Notaría de Santiago, de don JUAN RICARDO SAN MARTIN URREJOLA, según Decreto Judicial que se protocoliza en esta Notaría, con oficio en calle Huérfanos número ochocientos treinta y cinco, piso dieciocho, comuna de Santiago, certifico que por escritura pública de fecha 3 deseptiembre de 2019, ante mí, SUMITOMO CORPORATION (CHILE) LIMITADA y SUMITOMO CORPORATION ambos domiciliados para estos efectos en calle Orinoco Número 90, piso 20, oficina 2002, Las Condes, acordaron la modificación de INVERSIONES SC SIERRA GORDA LIMITADA (la “Sociedad”), en los siguientes términos: se aumentó el capital de la sociedad en la cantidad de US$4.000.000 millones de dólares de los Estados Unidos de América, esto es, el capital social pasó de US$444.829.000 millones de dólares de los Estados Unidos de América a US$448.829.000 millones de dólares de los Estados Unidos de América, que Sumitomo Corporation paga en este acto en dinero. Producto de lo anterior, se modificó el Artículo Quinto del estatuto social sobre el capital e interés social, por el siguiente: “Artículo Quinto:Capital.-El capital de la Sociedad es la suma de cuatrocientos cuarenta y ocho millones ochocientos veintinueve mil dólares de los Estados Unidos de América, dividido entre los socios en las siguientes proporciones: /a/el socio Sumitomo Corporation aporta la suma de cuatrocientos cuarenta y ocho millones seiscientos noventa y ocho mil dólares de los Estados Unidos de Norteamérica, correspondientes al noventa y nueve coma nueve siete cero ocho por ciento de los derechos en la Sociedad; y /b/el socio Sumitomo Corporation (Chile) Limitada, con ciento treinta y un mil dólares de los Estados Unidos de Norteamérica, correspondientes al cero coma cero dos nueve dos por ciento de los derechos en la Sociedad.” En todo aquello que no se modifica se mantienen vigentes las estipulaciones del pacto social y, en especial, en lo relativo a que la responsabilidad de los socios queda limitada al monto de sus respectivos aportes. Las demás estipulaciones constan en la escritura extractada y no son materia de extracto. Se facultó al portador del extracto para su legalización. Santiago 9 de septiembre de 2019.

Texte officiel de l’extrait

JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, Abogado, Notario Público Titular de la cuadragésima Tercera Notaría de Santiago domiciliada en calle Huérfanos 835 Comuna de Santiago, certifico que por escritura pública de fecha 7 de mayo de 2019, ante mí, SUMITOMO CORPORATION (CHILE) LIMITADA y SUMITOMO CORPORATION ambos domiciliados para estos efectos en calle Orinoco Número 90, piso 20, oficina 2002, Las Condes, acordaron la modificación de INVERSIONES SC SIERRA GORDA LIMITADA (la “Sociedad”), inscrita en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago a Fs. 39.875 N° 29.609 del año 2011, en los siguientes términos: se aumentó el capital de la sociedad en la cantidad de US$4.050.000 millones de dólares de los Estados Unidos de América, esto es, el capital social pasó de US$440.779.000 millones de dólares de los Estados Unidos de América a US$444.829.000 millones de dólares de los Estados Unidos de América. Producto de lo anterior, se modificó el Artículo Quinto del estatuto social sobre el capital e interés social, por el siguiente: “Artículo Quinto:Capital.-El capital de la Sociedad es la suma de cuatrocientos cuarenta y cuatro millones ochocientos veintinueve mil dólares de los Estados Unidos de América, dividido entre los socios en las siguientes proporciones: /a/el socio Sumitomo Corporation aporta la suma de cuatrocientos cuarenta y cuatro millones seiscientos noventa y ocho mil dólares de los Estados Unidos de América, correspondientes al noventa y nueve coma nueve siete uno por ciento de los derechos en la Sociedad; y /b/el socio Sumitomo Corporation (Chile) Limitada, con ciento treinta y un mil dólares de los Estados Unidos de Norteamérica, correspondientes al cero coma cero dos nueve por ciento de los derechos en la Sociedad.”En todo aquello que no se modifica se mantienen vigentes las estipulaciones del pacto social y, en especial, en lo relativo a que la responsabilidad de los socios queda limitada al monto de sus respectivos aportes. Las demás estipulaciones constan en la escritura extractada y no son materia de extracto. Se facultó al portador del extracto para su legalización. Santiago 16 de mayo de 2019.-

Texte officiel de l’extrait

HUMBERTO PRIETO CONCHA, Abogado, Notario Suplente, del Titular de la Cuadragésima Tercera Notaría de Santiago, de don JUAN RICARDO SAN MARTIN URREJOLA, según Decreto Judicial que se protocoliza en esta Notaría, con oficio en calle Huérfanos número ochocientos treinta y cinco, piso dieciocho, comuna de Santiago, certifico que por escritura pública de fecha 7 de diciembre de 2018, ante el titular, SUMITOMO CORPORATION (CHILE) LIMITADA y SUMITOMO CORPORATION ambos domiciliados para estos efectos en calle Orinoco Número 90, piso 20, oficina 2002, Las Condes, acordaron la modificación de INVERSIONES SC SIERRA GORDA LIMITADA (la “Sociedad”), inscrita en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago a Fs. 39.875 N° 29.609 del año 2011, en los siguientes términos: se aumentó el capital de la sociedad en la cantidad de US$27.000.000 millones de dólares de los Estados Unidos de Norteamérica, esto es, el capital social pasó de US$413.779.000 millones de dólares de los Estados Unidos de Norteamérica a US$440.779.000 millones de dólares de los Estados Unidos de Norteamérica. Producto de lo anterior, se modificó el Artículo Quinto del estatuto social sobre el capital e interés social, por el siguiente: “Artículo Quinto: Capital.- El capital de la Sociedad es la suma de cuatrocientos cuarenta millones setecientos setenta y nueve mil dólares de los Estados Unidos de Norteamérica, dividido entre los socios en las siguientes proporciones: /a/ El socio Sumitomo Corporation aporta la suma de cuatrocientos cuarenta millones seiscientos cuarenta y ocho mil dólares de los Estados Unidos de Norteamérica, correspondientes al noventa y nueve coma nueve siete por ciento de los derechos en la Sociedad; y /b/ el socio Sumitomo Corporation (Chile) Limitada, aporta la suma de ciento treinta y un mil dólares de los Estados Unidos de Norteamérica, correspondientes al cero coma cero tres por ciento de los derechos en la Sociedad”. En todo aquello que no se modifica se mantienen vigentes las estipulaciones del pacto social y, en especial, en lo relativo a que la responsabilidad de los socios queda limitada al monto de sus respectivos aportes. Las demás estipulaciones constan en la escritura extractada y no son materia de extracto. Se facultó al portador del extracto para su legalización. Juan Ricardo San Martín Urrejola, Santiago, 19 de diciembre de 2018.