Inversiones Bkm Sociedad Anonima

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EDUARDO DIEZ MORELLO, Notario Titular de la 34ª Notaría de Santiago, Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, Santiago, certifico: Por escritura pública de 23 de junio de 2023, REPERTORIO N° 10500-2023, ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad "INVERSIONES BKM SOCIEDAD ANONIMA" celebrada con mi presencia el 15 de junio de 2023, en la que se acordó por la unanimidad de las acciones emitidas con derecho a voto: UNO.- APROBAR conforme lo establecido en los artículos noventa y cuatro y noventa y cinco de la Ley dieciocho cuarenta y seis y el artículo cuento cuarenta y siete del Reglamento sobre sociedades anónimas, la fusión de INVERSIONES BKM SOCIEDAD ANONIMA a INVERSIONES LA OLA LIMITADA, mediante la absorción o incorporación de esta última a la primera, sobre la base del balance al primero de enero de dos mil veintitrés contenido en el informe pericial realizado por Gonzalo Betancourt Valencia de veintidós de junio de dos mil veintitrés, que también se aprueba. La totalidad de los socios de INVERSIONES LA OLA LIMITADA que se encuentran presentes en la sala, emiten su voluntad de aprobar la fusión y el balance, aprobaciones que formalizarán en actos separados con las respectivas solemnidades. DOS.- APROBAR el informe pericial realizado por don Gonzalo Betancourt Valencia de fecha veintidós de junio de dos mil veintitrés. La totalidad de los socios de INVERSIONES LA OLA LIMITADA, que se encuentran presentes en la sala emiten su voluntad de aprobar el balance, aprobaciones que realizaran en actos separados con las respectivas solemnidades. TRES.- APROBAR el nuevo capital absorbente que cambia de pesos chilenos a dólares de los Estados Unidos de Norteamérica, relación de canje y la emisión de nuevas acciones conforme se precisa en el informe pericial realizado por don Gonzalo Betancourt Valencia de fecha veintidós de junio de dos mil veintitrés, según se precisa en los acuerdos y numerales siguientes. La totalidad de los socios de INVERSIONES LA OLA LIMITADA, que se encuentran presentes en la sala emiten su voluntad aprobatoria respecto del nuevo capital de la sociedad absorbente, la relación de canje y la emisión de nuevas acciones conforme se precisa en el informe pericial realizado por don Gonzalo Betancourt Valencia antes indicado, aprobaciones que realizaran en actos separados con las respectivas formalidades. CUATRO: La unanimidad de los accionistas que representan el ciento por ciento de las acciones emitidas y con derecho a voto de INVERSIONES BKM SOCIEDAD ANONIMA. APRUEBAN y DEJAN CONSTANCIA los siguientes acuerdos y antecedentes. Además, la totalidad de los socios de INVERSIONES LA OLA LIMITADA, que se encuentran presentes en la sala emiten su voluntad aprobatoria de los siguientes acuerdos y antecedentes: De acuerdo a los antecedentes, la estructura actual de las sociedades que serán objeto de fusión por absorción, en cuanto al capital se cambia su moneda de pesos a dólares de los Estados Unidos de Norteamérica social y los socios son los siguientes: Uno) INVERSIONES BKM SOCIEDAD ANONIMA tiene un capital social de un millón seiscientos treinta y siete mil novecientos cincuenta y seis coma sesenta y cinco dólares de los Estados Unidos de Norteamérica, íntegramente pagado. Dos) INVERSIONES LA OLA LIMITADA tiene un capital social de un mil ciento sesenta y ocho coma cuarenta y dos dólares de los Estados Unidos de Norteamérica, totalmente pagado. APROBACIÓN DE APORTE DE ACTIVOS Y PASIVOS. Como consecuencia de la fusión acordada y aprobada, todos los activos y todos los pasivos de las sociedades absorbidas estos es, INVERSIONES LA OLA LIMITADA pasan a integrar el activo y pasivo de la sociedad absorbente, INVERSIONES BKM SOCIEDAD ANONIMA. La sociedad absorbente, declara recibir todos los activos y reconoce la obligación de pagar todos los pasivos. El aporte del activo que se pacta, es de especie o cuerpo cierto, pues versa sobre la totalidad del patrimonio de la sociedad absorbida y, por ende, comprende todos sus bienes y deudas. Sin embargo, en el informe pericial en que se avalúan los aportes y se determinan los derechos de los accionistas, que ha confeccionado por don Gonzalo Betancourt Valencia en el que se indica la totalidad de los bienes y demás deudas de las sociedades adsorbidas y adsorbente. RELACIÓN DE CANJE, EMISIÓN DE ACCIONES, REDUCCIÓN DE CAPITAL Y ASIGNACION DE DE ACCIONES. Como consecuencia de la fusión y conforme al informe pericial realizado por don Gonzalo Betancourt Valencia por efecto de la relación de canje de acciones, y como la nueva emisión de acciones el Capital social de INVERSIONES BKM SOCIEDAD ANONIMA una vez fusionada disminuye y/o se reduce a la cantidad de setecientos setenta y cuatro mil novecientos treinta y nueve coma catorce dólares de los Estados Unidos de Norteamérica dividido en tres millones cuarenta y siete mil doscientos dieciocho acciones nominativas, ordinarias sin valor nominal, todas de una misma y única serie totalmente suscritas y pagadas, como sigue: Edwin Steinsapir Steiner tiene suscritas y pagadas un total de veinticuatro mil novecientos veinticinco acciones, Inversiones Cabo Verde Ltda tiene suscritas y pagadas un total de tres millones veintiún mil trescientos setenta y cinco acciones, Bryan Steinsapir Yazigi tiene suscritas y pagadas un total de cuatrocientos cincuenta y nueve acciones y Kyle Steinsapir Yazigi tiene suscritas y pagadas un total de cuatrocientos cincuenta y nueve acciones. DISOLUCIÓN DE INVERSIONES LA OLA LIMITADA, SOCIEDAD ABSORBIDAS Y RESPONSABILIDAD TRIBUTARIA Como consecuencia legal de la fusión acordada, se disuelve la sociedad absorbida; esto es, INVERSIONES LA OLA LIMITADA, que se fusiona con la absorbente, sin que sea necesario proceder a su liquidación, y quedan radicados, en la sociedad absorbente –aquí denominada “la sociedad”– los derechos de los accionistas de la sociedad absorbida, en los accionistas que se indican más adelante, de acuerdo con lo que se determina en el informe pericial referido. Para efectos de lo dispuesto en el artículo sesenta y nueve del Código Tributario, se acuerda que la sociedad INVERSIONES BKM SOCIEDADA ANÓNIMA, se constituye como responsable solidaria de todos los impuestos que adeudare o llegare a adeudar INVERSIONES LA OLA LIMITADA, y se obliga a pagar los impuestos que correspondan. NUEVO CAPITAL DE INVERSIONES BKM SOCIEDA ANONIMA Como resultado de esta fusión INVERSIONES BKM SOCIEDA ANONIMA hay un cambio de moneda para cuantificación del capital de pesos a dólares de los Estados Unidos de Norteamérica quedando con un capital de setecientos setenta y cuatro mil novecientos treinta y nueve coma catorce dólares de los Estados Unidos de Norteamérica dividido en tres millones cuarenta y siete mil doscientos dieciocho acciones nominativas, ordinarias sin valor nominal, todas de una misma y única serie, totalmente suscritas y pagadas, como sigue: Edwin Steinsapir Steiner tiene suscritas y pagadas un total de veinticuatro mil novecientos veinticinco acciones, Inversiones Cabo Verde Ltda tiene suscritas y pagadas un total de tres millones veintiún mil trecientos setenta y cinco acciones, Bryan Steinsapir Yazigi tiene suscritas y pagadas un total de cuatrocientos cincuenta y nueve acciones y Kyle Steinsapir Yazigi tiene suscritas y pagadas un total de cuatrocientos cincuenta y nueve acciones. SUSTITUCION DEL ARTICULO QUINTO DE LOS ESTATUTOS: El Presidente señaló que habiéndose acordado la fusión corresponden modificar y sustituir el artículo quinto de los estatutos sociales fijando capital en dólares de los Estados Unidos de Norteamérica, por el siguiente: "Artículo quinto: El capital de la sociedad es la suma de setecientos setenta y cuatro mil novecientos treinta y nueve coma catorce dólares de los Estados Unidos de Norteamérica dividido en tres millones cuarenta y siete mil doscientos dieciocho acciones nominativas, ordinarias sin valor nominal, todas de una misma y única serie. En caso de aumentarse el capital, mediante la emisión de acciones de pago, el valor de éstas podrá ser enterado en dinero efectivo o en otros bienes." Así se acuerda por la Junta de manera unánime. OCTAVO: MODIFICAR EL ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: La Junta acuerda incorporar a los estatutos sociales el siguiente artículo primero transitorio: "Artículo Primero Transitorio:" El capital de la sociedad es la suma de setecientos setenta y cuatro mil novecientos treinta y nueve coma catorce dólares de los Estados Unidos de Norteamérica dividido en tres millones cuarenta y siete mil doscientos dieciocho acciones nominativas, ordinarias sin valor nominal, todas de una misma y única serie, totalmente suscritas y pagadas, como sigue: Edwin Steinsapir Steiner tiene suscritas y pagadas un total de veinticuatro mil novecientos veinticinco acciones, Inversiones Cabo Verde Ltda tiene suscritas y pagadas un total de tres millones veintiún mil trecientos setenta y cinco acciones, Bryan Steinsapir Yazigi tiene suscritas y pagadas un total de cuatrocientos cincuenta y nueve acciones y Kyle Steinsapir Yazigi tiene suscritas y pagadas un total de cuatrocientos cincuenta y nueve acciones. Resto de estipulaciones en escritura extractada.- Santiago, 01 Agosto de 2023. Eduardo Diez Morello.- Notario Público.