Cuponatic Latam SpA

Texte officiel de l’extrait

JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, Notario Público Titular de la 43° Notaría de Santiago, ubicada en Huérfanos N°835, piso 18, comuna y ciudad de Santiago, certifico: Por escritura pública de fecha 06 de julio de 2023, Repertorio N°19.275-2023, se redujo ante mí acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de CUPONATIC LATAM SpA, celebrada el 26 de abril de 2023, en la que se acordó por unanimidad modificar la sociedad inscrita a fojas 3.489, Nº2.718 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2011, en el siguiente sentido: /Uno/ Aumento de Capital y emisión de acciones Serie B: Se aumentó el capital social de $679.674.628 dividido en 33.286 acciones, de las cuales 16.672 acciones son acciones ordinarias Serie A, 5.934 acciones preferentes Serie B, 7.356 acciones ordinarias Serie C y 3.324 acciones preferentes Serie D; a la suma de $703.268.484 dividido en 34.950 acciones, aumento que se pagará mediante la emisión exclusiva de 1.664 acciones de pago de la Serie B, nominativas, sin valor nominal y de igual valor cada una. /Dos/ Modificación Estatutos: /a/ Se acordó modificar el artículo Quinto de los estatutos, reemplazándolo íntegramente por el siguiente: “QUINTO: El capital social será la suma de $703.268.484, dividido en 16.672 acciones ordinarias Serie A, 7.598 acciones preferentes Serie B, 7.356 acciones ordinarias Serie C, y 3.324 acciones preferentes Serie D, todas nominativas y sin valor nominal. La preferencia que se establece en favor de las acciones Serie B consiste en un precio preferente de colocación y asimismo en un derecho de prelación para el cobro de dividendos y para la recuperación de la inversión en caso de disolución y tendrá una duración de 99 años. La preferencia que se establece en favor de las acciones Serie D consiste en un derecho de prelación para la recuperación de la inversión en caso de disolución y tendrá una duración de 50 años. Cada accionista dispondrá de un voto por cada acción de la Serie A y/o de la Serie C y/o de la Serie D que posea o represente. Las acciones de la Serie B no tendrán derecho a voto. La sociedad podrá en todos los casos poseer acciones de su propia emisión, las cuales deberán enajenarse a más tardar dentro del plazo de 6 meses contados desde la fecha de adquisición. Se exceptúan de lo anterior, las Acciones Serie B de propia emisión que posea la Sociedad, las cuales deberán destinarse a planes de compensación de ejecutivos aprobados por el Directorio de la Sociedad. El plazo para enajenar las Acciones Serie B de propia emisión que posea la Sociedad, será de 4 años.” /b/ Se modificó asimismo artículo primero transitorio, reemplazándolo íntegramente por el siguiente: “PRIMERO TRANSITORIO: El capital social será la suma de $703.268.484, dividido en 16.672 acciones ordinarias Serie A, 7.598 acciones preferentes Serie B, 7.356 acciones ordinarias Serie C, y 3.324 acciones preferentes Serie D, todas nominativas y sin valor nominal, de las cuales: (a) 16.672 acciones ordinarias Serie A se encuentran íntegramente suscritas y pagadas; (b) 5.934 acciones preferentes Serie B se encuentran íntegramente suscritas y pagadas y 1.664 se encuentran pendientes de suscripción y pago y deberán quedar íntegramente suscritas y pagadas en un plazo de 4 años contados desde la fecha de celebración de la presente junta; (c) 7.356 acciones ordinarias Serie C se encuentran íntegramente suscritas y pagadas; (d) 3.324 acciones preferentes Serie D se encuentran íntegramente suscritas y pagadas.” Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 12 de julio de 2023.

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Juan Ricardo San Martín Urrejola, Notario Público, Titular 43° Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos N° 835, piso 18, Santiago, certifico: Por escritura de fecha 20 de diciembre de 2019, Repertorio N° 53.096/2019, se redujo ante mí Acta Junta Extraordinaria Accionistas CUPONATIC LATAM SpA, que acordó modificación sociedad inscrita fojas 3.489, Nº 2.718, Registro Comercio Santiago, 2011, siguiente sentido: Ampliación de Objeto: se amplió el objeto de la sociedad. Modificación Estatutos: Se modificó artículo cuarto estatutos, siguiente sentido: La sociedad tendrá por objeto, (a) servicios de diseño, investigación, consultoría, procesamiento de datos, asesoría profesional y técnica en el campo del comercio electrónico entre empresas), desde la empresa al consumidor final, y desde la empresa a sus empleados; (b) asesoría, desarrollo y mantención de sistemas informáticos, redes, programas computacionales, módulos, páginas y portales web, y en general cualquier otro elemento necesario para la prestación de servicios de correo electrónico; (c) creación, gestión y operación de sistemas de intercambio electrónico de datos entre empresas; (d) creación y gestión de bases de datos; (e) la venta, importación, distribución, comercialización y exportación de todo tipo de bienes muebles o servicios; (f) la prestación de servicios de recaudación o comisión, ya sea por cuenta propia o de terceros; (g) la prestación de todas las operaciones y servicios destinados a ayudar a la explotación o dirección de una empresa comercial, o a la ayuda en la dirección de negocios o funciones comerciales de una empresa industrial o comercial, realizados en forma escrita, vía telefónica, electrónica, digital o en cualquier otra; (h) la compra, venta, reserva e intermediación de todo tipo de pasajes, ya sean terrestres, aéreos, marítimos, fluviales o lacustres, nacionales o internacionales, por cuenta propia o ajena; (i) el estudio, la organización o realización de todo tipo de chárter y excursiones por cuenta propia o ajena, y la compra venta o intermediación de todo tipo de entradas u adhesiones a todo tipo de eventos, ya sean artísticos, deportivos, culturales o de negocios; (j) la asesoría e intermediación en cualquier tipo de actividad relacionada con viajes, turismo y hotelería ya sea nacional o internacional; (k) efectuar toda clase de inversiones en bienes muebles e inmuebles con fines rentísticos de largo plazo, corporales e incorporales, incluyendo la formación y la participación en otras personas jurídicas y sociedades de cualquier tipo y objeto, la administración de tales inversiones y la percepción de sus frutos o rentas; y (l) cualquier otra actividad permitida por la legislación Chilena que los socios pudieran acordar en el futuro. Para tales objetos, la sociedad, entre otros actos, podrá siempre y en todo momento contraer, suscribir y celebrar todas aquellas obligaciones, contratos o acuerdos que sean directa o indirectamente convenientes o necesarios para el íntegro, adecuado y oportuno cumplimiento de su objeto social. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 26 de diciembre 2019.

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ENRIQUE MIRA GAZMURI, Notario Público, Suplente del Titular 29 Notaría de Santiago don Raúl Undurraga Laso, Mac - Iver 225, oficina 302, certifica: Que con fecha 27 de Julio de 2018, ante mí, se redujo a escritura pública, Acta Junta Extraordinaria de Accionistas CUPONATIC LATAM SpA. Por unanimidad se modificó sociedad inscrita a fojas 3.489, Nº 2.718 Registro Comercio Santiago, año 2011 siguiente sentido: Modificación Estatutos:(a) Se modificó artículo quinto, quedando como sigue: “ARTICULO QUINTO: El capital social será la suma de 1.189.634.628 pesos, dividido en 18.758 acciones ordinarias Serie A, 5.934 acciones preferentes Serie B, 15.795 acciones ordinarias Serie C y 4.493 acciones preferentes Serie D, todas nominativas y sin valor nominal. La preferencia que se establece en favor de las acciones Serie B consiste en un precio preferente de colocación y asimismo en un derecho de prelación para el cobro de dividendos y para la recuperación de la inversión en caso de disolución y tendrá una duración de noventa y nueve años. La preferencia que se establece en favor de las acciones Serie D consiste en un derecho de prelación para la recuperación de la inversión en caso de disolución y tendrá una duración de cincuenta años. Cada accionista dispondrá de un voto por cada acción de la Serie A y/o de la Serie C y/o de la Serie D que posea o represente. Las acciones de la Serie B no tendrán derecho a voto. La sociedad podrá en todos los casos poseer acciones de su propia emisión, las cuales deberán enajenarse a más tardar dentro del plazo de seis meses contados desde la fecha de adquisición. Se exceptúan de lo anterior, las Acciones Serie B de propia emisión que posea la Sociedad, las cuales podrán destinarse a planes de compensación de ejecutivos aprobados por el Directorio de la Sociedad. El plazo para enajenar las Acciones Serie B de propia emisión que posea la Sociedad, será de cuatro años.”(b) Se acuerda por unanimidad de accionistas, modificar artículo primero transitorio de estatutos, reemplazándolo por el siguiente: “ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social será la suma de 1.189.634.628 pesos, dividido en 18.758 acciones ordinarias Serie A, 5.934 acciones preferentes Serie B, 15.795 acciones ordinarias Serie C y 4.493 acciones preferentes Serie D, todas nominativas y sin valor nominal, todas las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas”. Demás estipulaciones constan escritura extractada. Santiago, 30 julio 2018.

Historique sociétaire relaté

1. Constitution· 1 janvier 2011

   Cuponatic Latam S.A. figura inscrita en el Registro de Comercio de Santiago en el año 2011.

2. Transformation· 28 août 2017

   La junta extraordinaria de accionistas acuerda transformar Cuponatic Latam S.A. en sociedad por acciones y fijar nuevos estatutos.

   ZhetaPricing Chile S.A. · Inversiones Nice SpA · Inversiones Blue Oceans SpA · Metro International S.A. · Servicios de Almacenaje Danco Limitada · Inversiones Strudel Limitada · GI Desarrollo Limitada · Inversiones e Inmobiliaria Altagracia Limitada · Inversiones IP S.A. · FAD Inversiones SpA · Alan Wurman Rodrich · Strasse S.A. · Camilo Perdomo Posada · Nicolás Restrepo Marino · Matías Miranda Mery · Andres Gottlieb Alvo · Pablo Huenchuñir · Alvaro Rojas Galeb · Miguel Ramirez Oggero

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ENRIQUE MIRA GAZMURI, Notario Público, Suplente del Titular 29ª Notaría de Santiago don Raúl Undurraga Laso, MAC-IVER Nº 225, oficina 302, certifica: Con fecha 17 de octubre de 2017, ante el titular don Raúl Undurraga Laso, se redujo a escritura pública el acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de Cuponatic Latam S.A. de fecha 28 de agosto de 2017, en la cual los accionistas ZhetaPricing Chile S.A., debidamente representada, Inversiones Nice SpA, debidamente representada, Inversiones Blue Oceans SpA, debidamente representada, Metro International S.A., debidamente representada, Servicios de Almacenaje Danco Limitada, debidamente representada, Inversiones Strudel Limitada debidamente representada, GI Desarrollo Limitada, debidamente representada, Inversiones e Inmobiliaria Altagracia Limitada representada, Inversiones IP S.A., debidamente representada, FAD Inversiones SpA, debidamente representada, Alan Wurman Rodrich, debidamente representado, Strasse S.A., debidamente representada, Camilo Perdomo Posada, debidamente representado, Nicolás Restrepo Marino, debidamente representado, Matías Miranda Mery, debidamente representado, Andres Gottlieb Alvo, Pablo Huenchuñir, Alvaro Rojas Galeb y Miguel Ramirez Oggero; modificaron sociedad CUPONATIC LATAM S.A. inscrita a fojas 3489, Nº 2718, Registro Comercio Santiago, año 2011, transformándola en sociedad por acciones y fijando texto de sus nuevos estatutos, siguientes términos: Razón Social: "CUPONATIC LATAM SpA" y para fines comerciales, bancarios, tributarios y/o publicitarios, podrá usar como nombre de fantasía "Cuponatic" o "Cuponatic Latam". Objeto: La sociedad tendrá por objeto la ejecución por cuenta propia, de terceros o asociada a terceros, de las siguientes actividades: (a) La inversión, reinversión, compra, venta, adquisición y enajenación a cualquier título de todo tipo de bienes incorporales, tales como, valores mobiliarios, acciones, créditos, bonos, debentures, derechos en sociedades, efectos de comercio en general, y cualquier otro valor mueble; (b) La representación, franquicia o licenciamiento de toda clase de negocios y operaciones comerciales; (c) La prestación de servicios de intermediación o de otra naturaleza para Internet, incluyendo comercio electrónico y servir de intermediario o soporte para el comercio electrónico y marketing en línea, entre otras personas naturales o jurídicas; (d) La comercialización de toda clase de sistemas relacionados con la obtención, contratación y venta de publicidad en cualquiera de sus formas. (e) La compra, venta, importación, exportación, comercialización y distribución, de toda clase de productos, sea por cuenta propia o de terceros, tanto en Chile como en el extranjero; y, (f) El desarrollo de cualquier acto de comercio necesario para dar cumplimiento al objeto de la compañía, sea por cuenta propia o de terceros, como también, asociándose con otras empresas o sociedades para tales fines. Capital: $1.189.634.628, dividido en 16.672 acciones ordinarias Serie A, 8.020 acciones preferentes Serie B, 15.795 acciones ordinarias Serie C y 4.493 acciones preferentes Serie D, todas nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 20 de Octubre de 2017.-