Nauta S.A.

Texte officiel de l’extrait

Ministerio del Interior FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, Notario Titular de la 2° Notaría de Santiago, con oficio en calle Alcántara N°107, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, certifico que: Por escritura pública de fecha 12 de junio de 2025, Repertorio N°61.488/2025, ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad NAUTA S.A. (en adelante, la “Sociedad”), RUT N°76.116.575-5, inscrita a fojas 51.677, N°36.040, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2010, celebrada ante mí, y por medio de videoconferencia ininterrumpida, con fecha 25 de abril de 2025, en la cual se acordó: (i) Dejar sin efecto aquella parte no suscrita ni pagada del aumento de capital acordado en Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad de fecha 20 de mayo de 2024, reducida a escritura pública con fecha 10 de julio de 2024 en la Notaría de Santiago de don Francisco Javier Leiva Carvajal, cuyo extracto fue inscrito a fojas 63.761, número 25.715 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2024, cancelándose la cantidad de 2.100 acciones emitidas de la Sociedad, equivalentes a $41.920.851.En consecuencia, el capital social asciende a la suma de $2.692.112.891, dividido en 120.342 acciones ordinarias, nominativas, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal. (ii) Aumentar el capital de la Sociedad en la suma de $258.215.760, mediante la emisión de 10.491 nuevas acciones de pago. De esta forma, el capital social que actualmente asciende a la suma de $2.692.112.891, dividido en 120.342 acciones ordinarias, nominativas, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, queda aumentado a la suma de $2.950.328.651, dividido en 130.833 acciones ordinarias, nominativas, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, de las cuales 120.342 acciones se encuentran íntegramente suscritas y pagadas, y 10.491 acciones deberán quedar íntegramente suscritas y pagadas a más tardar el 25 de abril de 2028. Para estos efectos se modificaron los artículos quinto y primero transitorio de los estatutos. Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Santiago, 10 de Julio de 2025.-

Texte officiel de l’extrait

Ministerio del Interior FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, Notario Titular de la 2° Notaría de Santiago, con oficio en calle Alcántara N°107, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, certifico que: Por escritura pública de fecha 12 de junio de 2025, Repertorio N°61.487/2025, ante Notario Suplente Rodrigo Andrés Pinares Alvarado, se redujo a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad Nauta S.A. (en adelante, la “Sociedad”), RUT N°76.116.575-5, inscrita a fojas 51.677, N° 36.040, del Registro de Comercio del año 2010, del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, celebrada en la ciudad de Santiago, ante mí, y por medio de videoconferencia ininterrumpida, con fecha 25 de abril de 2025, en la cual se modificó el capital de la Sociedad, de la siguiente forma; (i) Se dejo sin efecto el aumento de capital realizado en el mes de mayo de 2024, dejando sin efecto el capital estatutario en aquella parte no suscrita y pagada correspondiente a $41.920.851 dividido en 2.100 acciones. (ii) Posteriormente, se procedió a aumentar el capital de la Sociedad en la suma de $258.215.760, mediante la emisión de 10.491 nuevas acciones de pago. De esta forma, el capital social que actualmente asciende a la suma de $2.692.112.891 dividido en 120.342 acciones debidamente suscritas y pagadas, queda aumentado a la suma de $2.950.328.651 dividido en 130.833 acciones ordinarias, nominativas, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, de las cuales 120.342 acciones de igual valor, ordinarias, nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal se encuentran íntegramente suscritas y pagadas, y 10.491 acciones de igual valor, ordinarias, nominativas, de una misma y única serie, y sin valor nominal, las que deberán quedar íntegramente suscritas y pagadas a más tardar el 25 de abril de 2028. Para estos efectos se modificaron los artículos quinto y primero transitorio en los términos recientemente señalados. Demas estipulaciones constan en escritura extractada.- Santiago, 03 de Julio de 2025.-

Historique sociétaire relaté

1. Autre acte· 24 juillet 2024

   La junta extraordinaria acuerda dividir la sociedad en dos sociedades, siendo Nauta S.A. la continuadora.

2. Changement de nom· 24 juillet 2024

   La sociedad cambia su razón social de DVA CAPITAL S.A. a NAUTA S.A.

3. Changement de capital· 24 juillet 2024

   Se disminuye el capital social de la sociedad como consecuencia de la división.

4. Autre acte· 24 juillet 2024

   Se modifica el objeto social de la sociedad.

5. Autre acte· 24 juillet 2024

   Se constituye una nueva sociedad anónima con los accionistas individualizados en el extracto, producto de la división.

6. Constitution· 24 juillet 2024

   Se constituye DVA Capital S.A. como sociedad continuadora en el marco de la división.

Texte officiel de l’extrait

BENJAMÍN ANDRÉS CASTILLO MONTALVO, Notario Suplente del Titular de la 2° Notaría de Santiago de don Francisco Javier Leiva Carvajal, con oficio en calle Alcántara N°107, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, certifico que: Por escritura pública de fecha 26 de Julio de 2024, Repertorio N°45.218-2024, ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de Junta Extraordinaria Accionistas de la sociedad DVA CAPITAL S.A., hoy NAUTA S.A., RUT Nº76.116.575-5, inscrita a fojas 51.677, Nº 36.040, del Registro de Comercio del año 2010, del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, celebrada en la ciudad de Santiago, ante mí, y por medio de videoconferencia ininterrumpida, con fecha 24 de julio de 2024, en adelante la “Sociedad”, en la cual se acordó: A.- Modificar la razón social de la Sociedad, la cual, a contar de esa fecha, pasa a ser “NAUTA S.A.”; B.- Modificar el objeto de la Sociedad, el cual, a contar de dicha fecha, pasa a ser el siguiente: “El objeto de la Sociedad será la prestación de servicios profesionales de asesoría y consultoría en materia de inversiones, entregando servicios de evaluaciones o recomendaciones respecto de la conveniencia de realizar determinadas inversiones u operaciones en valores de oferta pública, instrumentos financieros o proyectos de inversión; asimismo, la realización de toda otra actividad conexa o conducente a los objetivos mencionados, en la medida que tengan el carácter de asesorías o servicios profesionales que diga relación con el objeto social. Lo anterior es sin perjuicio de poder realizar, además, cualquier otra actividad complementaria o inherente que autorice la Comisión para el Mercado Financiero, como actuar en calidad de agente referidor.”. C.- Dividir la Sociedad en dos sociedades, una de las cuales, Nauta S.A., es continuadora, considerando balance y patrimonio de la Sociedad al 31 de mayo de 2024. Como consecuencia de la división, NAUTA S.A.: (i) disminuye su capital social desde $3.101.517.631.- dividido en 122.442 acciones, a la suma de $2.734.033.742 dividido en las mismas 122.442 acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal, de una única serie y de igual valor cada una, el cual se suscribe, paga y pagará en la forma establecida en el artículo primero transitorio de los estatutos sociales. (ii) Se reemplaza el artículo primero transitorio en el sentido de señalar que: “El capital de $2.734.033.742 dividido en 122.442 acciones de igual valor, ordinarias, nominativas, de una misma y única serie, y sin valor nominal, a que se refiere el artículo quinto permanente de los Estatutos, se suscribe, paga y pagará de la siguiente manera: Uno. Con la suma de $2.692.112.891 dividido en 120.342 acciones de igual valor, ordinarias, nominativas, de una misma y única serie, y sin valor nominal, que corresponde al capital social íntegramente suscrito, y respecto del cual $2.692.112.891 se encuentra íntegramente pagado a esta fecha, quedando un saldo de $89.900.726 pendiente de pago y que deberá pagarse a más tardar dentro del plazo de 3 años contados desde el día 20 de mayo de 2024 conforme fue acordado en Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada en dicha fecha; y Dos. Con la suma de $41.920.851, dividido en 2.100 acciones de igual valor, ordinarias, nominativas, de una misma y única serie, y sin valor nominal, las que corresponden al plan de compensación para trabajadores de la Sociedad, cuya emisión fue acordada en la junta extraordinaria de accionistas celebrada con fecha 20 de mayo de 2024, las cuales a la fecha no se encuentran suscritas, y que deberán quedar íntegramente suscritas y pagadas dentro de un plazo de 5 años desde la referida junta”. D.- Como consecuencia de la división y haciendo uso de la facultad establecida en el Art. 100 de la Ley N° 18.046 sobre Sociedades Anónimas, los accionistas acuerdan constituir la siguiente sociedad anónima de cuyos estatutos se extracta lo siguiente: Accionistas: Asesorías e Inversiones Los Acantos Limitada, RUT N°76.065.058-7; Asesorías e Inversiones Campi Limitada, RUT N°77.063.700-7; Inversiones Temáticas Limitada, RUT N°76.242.628-5; Pablo Gabriel Andalaft González, RUT N°10.494.838-3, Felipe Antonio Mercado Campero, RUT N°14.121.356-3; Thomas Born Guiresse, RUT N°17.201.570-0; Gonzalo Andrés Díaz Harcha, RUT N°17.405.545-9; Francisco Antonio Verdugo Urbina, RUT N°16.365.617-5; Constanza Isidora Ureta Undurraga, RUT N°17.085.302-4; María Paz Benavente Clemo, RUT N°17.983.070-1; Alfredo José Cobo Oberpaur, RUT N°16.606.950-5; Pablo Ignacio Riedemann Huenchullán, RUT N°18.485.862-2; Benjamín Tomás Ibarra Jofré, RUT N° 18.167.156-4; Ítalo Rodrigo Contreras Narbona, RUT N°18.919.341-6; Alain Sebastien Lottiser Rosende, RUT N°18.766.377-6; Jan Alexander Strutz Scolari, RUT N°17.268.103-4; Constanza Fernanda Martínez Álvarez, RUT N°19.078.116-K; Fernando Esteban Hales Becker, RUT N°19.350.405-1; Pablo Felipe Nieto Gutiérrez, RUT N°18.840.308-5; José Manuel Abelardo Silva Echeverria, RUT N°19.184.420-3; y María Loreto Naranjo De Lucca, RUT N°13.548.644-2; todos domiciliados para estos efectos en Avenida Rosario Norte N°555, piso 15, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago. Nombre: DVA Capital S.A. Objeto: “El objeto de la sociedad será; Uno) La administración de carteras correspondientes a recursos de personas y entidades para su inversión en contratos, instrumentos o productos financieros, conforme a lo dispuesto en el Título II de la Ley que Regula la Administración de Fondos de Terceros y Carteras Individuales, aprobada por el artículo primero de la Ley N°20.712 y demás disposiciones legales y reglamentarias aplicables; efectuar, administrar y disponer de toda clase de inversiones mobiliarias; formar, constituir o integrar sociedades, empresas, asociaciones o corporaciones, de cualquier naturaleza, para el adecuado desarrollo de los fines sociales; la compra, venta, arrendamiento, permuta e inversión en toda clase de bienes muebles, corporales o incorporales, derechos en sociedades de personas y, en general, en toda clase de valores mobiliarios y títulos de crédito o de inversión, tanto en Chile como en el extranjero; prestar todo tipo de servicios y asesorías, incluyendo la posibilidad de actuar como agente colocador o comercializador de cuotas de fondos locales o extranjeros, sujetándose en todo caso a las disposiciones aplicables a la oferta privada de valores; Dos) La prestación de servicios de contabilidad, administrativos, comerciales, financieros, de consultoría o auditoría; y Tres) La realización de asesorías índole profesional, económico, comercial y de gestión, evaluación de proyectos y asesorías de reestructuración de activos y pasivos. Para el cumplimiento de su objeto, la sociedad podrá ejecutar en general todos los actos y celebrar todos los contratos que se relacionen directa o indirectamente con su objeto social.”. Capital: $367.483.889, dividido en 122.442 acciones de igual valor, ordinarias, nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal, el cual se suscribe y paga como sigue: Uno. Con la suma de $361.849.270 dividido en 120.342 acciones de igual valor, ordinarias, nominativas, de una misma y única serie, y sin valor nominal, que corresponde al capital social íntegramente suscrito, y respecto del cual $349.765.634 se encuentra íntegramente pagado a esta fecha, quedando un saldo de $12.083.636 pendiente de pago y que deberá pagarse a más tardar dentro del plazo de 3 años contados desde el día 20 de mayo de 2024; y Dos. Con la suma de $41.920.851, dividido en 2.100 acciones de igual valor, ordinarias, nominativas, de una misma y única serie, y sin valor nominal, las que se destinarán a un plan de compensación para trabajadores de la sociedad, las cuales a la fecha no se encuentran suscritas, y que deberán quedar íntegramente suscritas y pagadas dentro de un plazo de 5 años contados desde esta fecha. Duración: Indefinida. Domicilio: Santiago, sin perjuicio de las agencias o sucursales que la sociedad establezca en otros puntos del país o en el extranjero. Demás estipulaciones y reformas en escritura extractada.- Santiago, 26 de Julio 2024.

Texte officiel de l’extrait

FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, Notario Titular de la 2° Notaría de Santiago, con oficio en calle Alcántara N°107, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, certifico que: Con fecha 10 de Julio de 2024, Rep. N°41.605-2024, ante mí, se redujo a escritura pública, el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad DVA CAPITAL S.A., RUT N°76.116.575-5 (en adelante la “Sociedad”), celebrada con fecha 20 de mayo de 2024, en la que se acordó: i) Dejar sin efecto el capital estatuario en aquella parte no suscrita, cancelando así las acciones emitidas que correspondan, circunstancia que no se considera como una disminución de capital, y como consecuencia el capital de la Sociedad asciende actualmente a la suma de 2.429.309.737 pesos, dividido en 92.758 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal. ii) Aumentar el capital de la Sociedad con el objeto de proveer de recursos a la Sociedad para el desarrollo de su giro, y a destinar el 10% de las acciones emitidas a a planes de compensación de trabajadores de la Sociedad y sus filiales (el “Plan”). Para ello se aumenta el capital en la suma de $672.207.894, mediante la emisión de 29.684 nuevas acciones, De estas acciones 27.584 se destinarán a proveer recursos a la Sociedad para el desarrollo de su giro, y 2.100 se destinarán al Plan. De esta forma el capital que actualmente asciende a la suma de $2.429.309.737 dividido en 92.758 acciones nominativas de una misma serie sin valor nominal, queda aumentado a la suma de $3.101.517.631 dividido en 122.442 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, las que serán colocadas, suscritas y pagas en los términos que determine el directorio de la Sociedad, considerando el precio mínimo por acción de $22.645,462, salvo para las acciones destinadas al Plan, las que podrán colocarse al precio que el directorio estime pertinente. iii) Se acordó reemplazar el Artículo Quinto de los estatutos sociales, que queda redactado de la siguiente forma: “Artículo Quinto: Capital. El capital de la Sociedad es la suma de $3.101.517.631 dividido en 122.442 acciones de igual valor, ordinarias, nominativas, de una misma y única serie, y sin valor nominal. El capital se suscribe y paga en la forma establecida en el artículo primero transitorio de los Estatutos. El capital podrá ser enterado en dinero efectivo, mediante la capitalización de créditos en contra de la Sociedad, o con otros bienes.”. iv) Se acordó reemplazar el Artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales, que queda redactado de la siguiente forma “Artículo Primero Transitorio: El capital de $3.101.517.631dividido en 122.442 acciones de igual valor, ordinarias, nominativas, de una misma y única serie, y sin valor nominal, a que se refiere el artículo quinto permanente de los Estatutos, se suscribe, paga y pagará de la siguiente manera: Uno. Con la suma de $2.429.309.737, dividido en 92.758 acciones de igual valor, ordinarias, nominativas, de una misma y única serie, y sin valor nominal, que corresponde al capital social al 20 de mayo 2024, íntegramente suscrito y pagado con anterioridad a esa fecha; Dos. Con la suma de $624.652.424, que se pagará con cargo a 27.584 acciones de igual valor, ordinarias, nominativas, de una misma y única serie, y sin valor nominal, cuya emisión fue acordada en la junta extraordinaria de accionistas celebrada con fecha 20 de mayo de 2024, las que deberán quedar íntegramente suscritas y pagadas dentro de un plazo de 3 años desde la referida junta. Tres. Con la suma de $47.555.470, dividido en 2.100 acciones de igual valor, ordinarias, nominativas, de una misma y única serie, y sin valor nominal, las que corresponden al plan de compensación para trabajadores de la Sociedad, cuya emisión fue acordada en la junta extraordinaria de accionistas celebrada con fecha 20 de mayo de 2024, las que deberán quedar íntegramente suscritas y pagadas dentro de un plazo de 5 años desde la referida junta.”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Santiago, 10 de Julio de 2024.

Historique sociétaire relaté

1. Changement de capital· 6 mars 2023

   Se acordó un aumento de capital y la emisión de nuevas acciones, incluyendo acciones para plan de compensación de trabajadores.

2. Autre acte· 30 mars 2023

   La junta extraordinaria de accionistas acordó aumentar el capital y modificar el artículo quinto y el artículo primero transitorio de los estatutos.

Texte officiel de l’extrait

BENJAMÍN ANDRÉS CASTILLO MONTALVO, Notario Suplente del Titular de la 2° Notaría de Santiago de don Francisco Javier Leiva Carvajal, con oficio en calle Alcántara N°107, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, certifico que: Con fecha 29 de junio de 2023, Rep. N°47.334-2023, ante mí, se redujo a escritura pública, el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad DVA CAPITAL S.A. (en adelante la “Sociedad”) RUT N°76.116.575-5, celebrada con fecha 30 de marzo de 2023, en la que se acordó: i) Aumentar el capital de la Sociedad con el objeto de proveer de recursos para el desarrollo de su giro y destinar el 10% de las acciones emitidas a planes de compensación de trabajadores de la Sociedad y sus filiales. Para ello se aumenta el capital en la suma de $1.652.333.730, mediante la emisión de 30.000 nuevas acciones, de las cuales 27.000 se destinarán a proveer recursos a las Sociedad y 3.000 se destinarán al plan de compensación. De esta forma el capital que actualmente asciende a la suma de $1.196.851.030 dividido en 78.660 acciones, queda aumentado a la suma de $2.849.184.760 dividido en 108.660 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, las que serán colocadas, suscritas y pagas en los términos que determine el directorio de la Sociedad, considerando el precio mínimo por acción de %55.077,79, salvo las acciones destinadas al plan de compensación, las que podrán colocarse al precio que el directorio estime pertinente. ii) Se acordó reemplazar el Artículo Quinto de los estatutos sociales, que queda redactado de la siguiente forma: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad es la suma de $2.849.184.760 pesos, dividido en 108.660 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie, y sin valor nominal. El capital se suscribe y paga en la forma establecida en el artículo primero transitorio de los Estatutos. El capital podrá ser enterado en dinero en efectivo, mediante la capitalización de créditos en contra de la Sociedad, o con otros bienes”. iii) Se acordó reemplazar el Artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales, que queda redactado de la siguiente forma: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de $2.849.184.760 dividido en 108.660 acciones de igual valor, ordinarias, nominativas, de una misma y única serie, y sin valor nominal, a que se refiere el artículo quinto permanente de los Estatutos, se suscribe, paga y pagará de la siguiente manera: Uno. Con la suma de $1.196.851.030, dividido en 78.660 acciones de igual valor, ordinarias, nominativas, de una misma y única serie, y sin valor nominal, que corresponde al capital social al 6 de marzo de 2023, íntegramente suscrito y pagado con anterioridad a esa fecha; Dos. Con la suma de $1.487.100.357, que se pagará con cargo a 27.000 acciones de igual valor, ordinarias, nominativas, de una misma y única serie, y sin valor nominal, cuya emisión fue acordada en la junta extraordinaria de accionistas celebrada con fecha 6 de marzo de 2023, las que deberán quedar íntegramente suscritas y pagadas dentro de un plazo de 3 años desde la referida junta. Tres. Con la suma de $165.233.373, que se pagará con cargo a 3.000 acciones de igual valor, ordinarias, nominativas, de una misma y única serie, y sin valor nominal, las que corresponden al plan de compensación para trabajadores de la Sociedad, cuya emisión fue acordada en la junta extraordinaria de accionistas celebrada con fecha 6 de marzo de 2023, las que deberán quedar íntegramente suscritas y pagadas dentro de un plazo de 5 años desde la referida junta.”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 06 de Julio de 2023.-