Minera Altos De Punitaqui Limitada

Texte officiel de l’extrait

Paulina Andrea Hernandez Cabezas, Notario Reemplazante de la Décimo Octava Notaría de Santiago, domiciliada en Avenida Apoquindo, número 3.039, piso 5, Comuna de las Condes, Santiago, certifico que por escritura pública de fecha 17 de octubre del año 2024, Repertorio No. 14.394/2024, otorgada ante la Notario Titular: Maria Pilar Gutierrez Rivera, don Antonio Ortúzar Vicuña en representación de las sociedades (i) Minera BMR SpA; y, (ii) Battery Mineral Resources Corporation; todos domiciliados, para estos efectos, en Avenida Andrés Bello N° 2.457, piso 19, Providencia, Santiago, modificaron los estatutos de la sociedad MINERA ALTOS DE PUNITAQUI LIMITADA (en adelante la "Sociedad"), en el siguiente sentido: (a) los únicos y actuales socios de la Sociedad, esto es, las sociedades Battery Mineral Resources Corporation y Minera BMR SpA, acordaron modificar los estatutos de la Sociedad reemplazando íntegramente el Artículo Séptimo de los mismos, por el siguiente: “SÉPTIMO: La administración de la sociedad, el uso de su razón social y su representación judicial y extrajudicial corresponderá a la socia Battery Mineral Resources Corporation, con las más amplias facultades de administración y disposición de bienes, quien la ejercerá por sí o a través de sus propios mandatarios o a través de uno o más mandatarios o gerentes especialmente designados por ella para estos efectos, mediante i) escritura pública, ii) instrumento público apostillado -en caso de ser otorgado en países suscriptores de la Convención de la Apostilla- o iii) otro instrumento otorgado en el extranjero ante Cónsul Chileno o notario público, del lugar de emisión del respectivo documento, y en todos los casos debidamente legalizado ante las autoridades competentes…". Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 22 de octubre del año 2024..

Historique sociétaire relaté

1. Cession de droits· 26 janvier 2024

   Xiana Mining Inc. cede el 99,26% de sus derechos sociales a Battery Mineral Resources Corporation.

   Xiana Mining Inc. · Battery Mineral Resources Corporation

2. Cession de droits· 26 janvier 2024

   Xiana Chile SpA cede el 0,74% de sus derechos sociales a Minera BMR SpA.

   Xiana Chile SpA · Minera BMR SpA

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MARÍA PILAR GUTIERREZ RIVERA, Notario Titular de la Décimo Octava Notaría de Santiago, domiciliada en Avenida Apoquindo, número 3.039, piso 5, Comuna de las Condes, Santiago, certifico que por escritura pública de fecha 26 de enero del año 2024, Repertorio No. 1.608/2024, otorgada ante mi Suplente PAULINA ANDREA HERNÁNDEZ CABEZAS, 1. don Antonio Ortúzar Vicuña en representación de las sociedades (i) Minera BMR SpA; y, (ii) Battery Mineral Resources Corporation; y, 2. don Gonzalo Prieto Smythe en representación de las sociedades (i) Xiana Mining Inc.; y, (ii) Xiana Chile SpA, todos domiciliados, para estos efectos, en Avenida Andrés Bello N° 2.457, piso 19, Providencia, Santiago, modificaron los estatutos de la sociedad MINERA ALTOS DE PUNITAQUI LIMITADA (en adelante la "Sociedad"), en el siguiente sentido: (a) La sociedad Xiana Mining Inc. vendió, cedió y transfirió a la sociedad Battery Mineral Resources Corporation, la totalidad de los derechos, que la primera, era titular en la Sociedad, equivalentes al 99,26% de los derechos sociales. (b) La sociedad Xiana Chile SpA, vendió cedió y transfirió a la sociedad Minera BMR SpA, la totalidad de los derechos, que la primera, era titular en la Sociedad, equivalentes al 0.74% de los derechos sociales. (c) Producto de la modificación de la titularidad de los derechos sociales, descritas en las letras (a) y (b) anterior, los únicos y actuales socios de la Sociedad, esto es, las sociedades Battery Mineral Resources Corporation y Minera BMR SpA, acordaron modificar los estatutos de la Sociedad reemplazando íntegramente el Artículo Quinto de los mismos, por el siguiente: “QUINTO: El capital de la Sociedad asciende a la cantidad de noventa y cuatro millones setecientos noventa y cinco mil doscientos treinta y seis coma cero tres dólares de los Estados Unidos de América que los socios han aportado y enterado íntegramente en dinero, en las siguientes proporciones: a) Battery Mineral Resources Corp. con un noventa y nueve coma veintiséis por ciento de los derechos sociales; y, b) Minera BMR SpA con un cero coma setenta y cuatro por ciento de los derechos sociales.". La responsabilidad de los socios se limita al monto de sus respectivos aportes. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 5 de febrero del año 2024. M.P. Gutierrez R. Notario Público Titular.

Historique sociétaire relaté

1. Cession de droits

   Bendelli Holding Ltd. y Nunhead Investment Inc. ceden la totalidad de sus derechos sociales a Xiana Mining Inc. y Xiana Chile SpA.

   Bendelli Holding Ltd. · Nunhead Investment Inc. · Xiana Mining Inc. · Xiana Chile SpA

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IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Titular de la Trigésima Tercera Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos N° 979, oficina N° 501, comuna de Santiago, certifica que por escritura pública de fecha 13 de noviembre de 2018, ante mí, (1) don Andrés Souper Herrera y Carlos Andrés Prat Guarachi, en representación de Bendelli Holding Ltd. y de Nunhead Investment Inc., con domiciliado en Avenida Costanera Sur N° 2.730, torre B, piso 17, Las Condes, Santiago; (2) don Antonio Ortúzar Vicuña, en representación de Minera Altos de Punitaqui Limitada, con domicilio en Avenida Costanera Sur N° 2.730, torre B, piso 17, Las Condes, Santiago; y, (3) don Antonio Ortúzar Vicuña, en representación de Xiana Mining Inc. y de Xiana Chile SpA, con domicilio en Avenida Andrés Bello N° 2.457, piso 19, Comuna de Providencia, Santiago; modificaron la sociedad Minera Altos de Punitaqui Limitada (la "Sociedad"), inscrita a fojas 23.711 N° 16.225 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2010, en diferentes materias de cuales se extracta lo siguiente: (1) Bendelli Holding Ltd. y Nunhead Investment Inc. cedieron y transfirieron la totalidad de sus derechos en la Sociedad, equivalentes a un 100% del interés social, a Xiana Mining Inc. y Xiana Chile SpA, quienes compraron, adquirieron y aceptaron para sí, en la proporción de 99,26% y 0,74%, respectivamente; y, (2) Como consecuencia de lo anterior, Xiana Mining Inc. y Xiana Chile SpA, en su calidad de únicos y actuales socios de Minera Altos de Punitaqui Limitada, acordaron modificar y reemplazar los artículos quinto y séptimo de los estatutos de la Sociedad por los siguientes: (i) "QUINTO.- El capital de la sociedad es la cantidad de noventa y cuatro millones setecientos noventa y cinco mil doscientos treinta y seis coma cero tres dólares de los Estados Unidos de América /en adelante “Dólares”/, que las socias aportan, pagan y pagarán de la siguiente forma: a/ Xiana Mining Inc. la cantidad de noventa y cuatro millones noventa y cinco mil doscientos treinta y seis coma cero tres Dólares, que ha pagado y pagará en la siguiente forma y oportunidades: i/ Con noventa y tres millones seiscientos treinta y ocho mil cuarenta coma quince Dólares ingresados a la caja social con anterioridad a este acto; y ii/ Con cuatrocientos cincuenta y siete mil ciento noventa y cinco coma ochenta y ocho Dólares que se obliga a pagar en dicha moneda dentro del plazo que comenzó el veintinueve de septiembre del año dos mil diecisiete y termina el veinticinco de marzo del año dos mil veinticuatro; y b/ Xiana Chile SpA la cantidad de setecientos mil Dólares, ya ingresados a la caja social con anterioridad a este acto. En consecuencia, el capital y derechos sociales corresponden en un noventa y nueve coma veintiséis por ciento a la socia Xiana Mining Inc. y en un cero coma setenta y cuatro por ciento a la socia Xiana Chile SpA."; y (ii) "SÉPTIMO: La administración de la sociedad, el uso de su razón social y su representación judicial y extrajudicial corresponderá a la socia Xiana Mining Inc., con las más amplias facultades de administración y disposición de bienes, quien la ejercerá por sí o a través de sus propios mandatarios o a través de uno o más mandatarios o gerentes especialmente designados por ella para estos efectos, mediante i) escritura pública, ii) instrumento público apostillado –en caso de ser otorgado en países suscriptores de la Convención de la Apostilla– o iii) otro instrumento otorgado en el extranjero ante Cónsul Chileno o notario público, del lugar de emisión del respectivo documento, y en todos los casos debidamente legalizado ante las autoridades competentes. Sin que la enumeración que sigue sea limitativa o taxativa de sus facultades, sino meramente enunciativas, el socio administrador podrá: Uno/ Representar judicial y extrajudicialmente a la sociedad en todos los actos, contratos y operaciones que sean necesarios o conducentes al cumplimiento de su objeto o que se relacionen con éste directa o indirectamente; Dos/ Solicitar, adquirir, explorar, desarrollar y explotar, a cualquier título, toda clase de concesiones y yacimientos mineros; Tres/ Celebrar contratos de promesa y de opción; Cuatro/ Adquirir y enajenar a cualquier título bienes raíces o muebles, corporales o incorporales, incluyendo derechos reales, concesiones y derechos de todo tipo y naturaleza, acciones, bonos, debentures y demás valores mobiliarios; darlos y tomarlos en arrendamiento y gravarlos con servidumbres, hipotecas, prendas o cargas de cualquier clase o naturaleza; Cinco/ Celebrar contratos de compraventa, de confección de obra material, de arrendamiento de cosas o de servicios, de transporte, de fletamento, de trabajo, o de seguro, de cuenta corriente, de comodato, de mutuo, de depósito , de transacción, de cambio, de comisión, de correduría, de representación, de avío y, en general, cualquier otro contrato nominado o innominado pudiendo convenir en ellos toda clase de pactos o estipulaciones así sean de su esencia, de su naturaleza o meramente accidentales; fijar precios, intereses, rentas, honorarios, remuneraciones, reajustes, indemnizaciones, plazos aún mayores que los usuales, condiciones, épocas, formas de pago y de entrega y, en general, para modificarlos y ponerles término en cualquier forma; pactar solidaridad o indivisibilidad tanto activa como pasiva, convenir cláusulas penales y multas, ejercitar o renunciar los derechos y acciones que a la sociedad competen y aceptar la renuncia que se haga en su beneficio; rescindir, resolver, resciliar, dejar sin efectos, poner término o solicitar la terminación de actos y contratos; exigir rendiciones de cuentas, aprobarlas u objetarlas; Seis/ Gravar con derecho de uso, usufructo y habitación los bienes de la sociedad y constituir servidumbres activas y pasivas; Siete/ Concurrir a la constitución de sociedad civiles, comerciales y mineras de cualquier tipo o naturaleza, incluyendo joint-venture, incluso con el Fisco o entidades públicas, de asociaciones o cuentas en participación, corporaciones y cooperativas, o tomar parte en aquellas ya constituidas y concurrir a la modificación, disolución y liquidación de aquellas de que forma parte la sociedad; representar a la sociedad con voz y voto en todas las sociedades, corporaciones o cooperativas de que forma parte, en que tenga interés y en toda clase de actos, reuniones o juntas, sean ordinarias o extraordinarias; Ocho/ Cobrar y percibir todo lo que se adeude a la sociedad y otorgar recibos, cancelaciones y finiquitos; Nueve/ Afianzar y constituir a la sociedad en codeudora solidaria; Diez/ Pagar y, en general, extinguir por cualquier medio, las obligaciones de la sociedad y de terceros, incluso por novación, cobrar y percibir extrajudicialmente todo cuanto se adeude a ella, a cualquier título que sea, por cualquiera persona naturaleza o jurídica, de derecho público o de derecho privado, incluso al Fisco, servicios o instituciones estatales, instituciones de previsión social, instituciones fiscales, semifiscales o de administración autónoma, etcétera, ya sea en dinero o en otra clase de bienes, corporales o incorporales, raíces o muebles, valores mobiliarios, efectos de comercio, etcétera; Once/ Otorgar mandatos generales o especiales, judiciales o extrajudiciales, y revocarlos; Doce/ Representar a la sociedad ante bancos e instituciones financieras nacionales, extranjeras o internacionales, sean de carácter público o privado con las más amplias facultades que puedan necesitarse, cometerles comisiones de confianza, abrir, cerrar y administrar cuentas corrientes bancarias y cuentas de ahorro, de depósito y/o de crédito, imponerse de su movimiento, aprobar sus saldos, retirar los talonarios de cheques y girar y sobregirar en dichas cuentas, en moneda nacional o extranjera; contratar préstamos, reajustables o no, en cualquier moneda, con o sin interés, en forma de mutuo, pagarés, avances contra aceptación, sobregiros, créditos en cuenta corriente, créditos en cuenta especial o en cualquier otra forma, abrir y cerrar cajas de seguridad; girar, aceptar, reaceptar, revalidar, endosar, avalar, descontar y protestar cheques, letras de cambio, pagarés y demás documentos mercantiles, contratar u cancelar boletas de garantía y cartas de crédito; Trece/ Ceder y aceptar cesiones de créditos, sean nominativos, a la orden o al portador y, en general, efectuar toda clase de operaciones con documentos mercantiles, valores mobiliarios y efectos públicos y de comercio; Catorce/ Invertir los dineros de la sociedad, celebrando al efecto, en su representación, todos los contratos que sean aptos para ello, con toda clase de personas, naturales o jurídicas, de derecho público o de derecho privado. Quedan comprendidos en el ámbito de esa facultad los depósitos a plazo en bancos comerciales, particulares o estatales, en bonos hipotecarios, en bonos de fomento reajustables, en certificados de ahorro reajustable del Banco Central de Chile, en pagarés de Tesorería General de la República, en sociedades financieras o en instituciones de intermediación financiera, en los demás instrumentos del mercado de capitales y, en general, en cualquier otro sistema de inversión, de fondos mutuos, de ahorro, reajustables o no, a corto, mediano o largo plazo, a la vista o condicional que actualmente exista en el país o que pueda establecerse en el futuro; Quince/ Recibir a nombre de la sociedad cartas certificadas, telecomunicaciones y en general otras materias postales; Dieciséis/ Efectuar operaciones de importación y exportación de toda clase de productos y/o bienes y extender o suscribir los documentos, a actos y contratos relacionados con estas operaciones, ejecutar operaciones aduaneras, endosar documentos de embarque y retirarlos; Diecisiete/ Realizar toda clase de operaciones de cambios internacionales y, en general, todas aquellas que se encuentren bajo la jurisdicción del Banco Central de Chile; Dieciocho/ Firmar recibos, finiquitos y cancelaciones y, en general suscribir, otorgar, firmar, extender y modificar toda clase de documentos públicos o privados, inclusive escrituras públicas, pudiendo formular en ellos todas las declaraciones que estime necesarias o convenientes a los intereses de la sociedad; Diecinueve/ Obtener concesiones de cualquier naturaleza u objeto y sobre cualquier clase de bienes incluso inmuebles y obtener derechos de aprovechamiento de aguas; Veinte/ Representar judicialmente a la sociedad teniendo las facultades de desistirse en primera instancia de la acción deducida, aceptar la demanda contraria, absolver posiciones, renunciar los recursos o los términos legales, transigir, comprometer, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores, aprobar convenios y percibir; Veintiuno/ Por cuenta propia o ajena, inscribir propiedad industrial, intelectual, nombres comerciales y modelos de utilidad y diseños industriales; patentas inventos, deducir oposiciones o solicitar nulidad y, en general, efectuar todas las tramitaciones y actuaciones que sean procedentes en relación con esta materia; Veintidós/ Presentar toda clase de solicitudes antes las autoridades y, en general, actuar ante la Comisión Chilena del Cobre, la Corporación Nacional del Cobre de Chile, la Empresa Nacional de Minería, Servicio Nacional de Geología y Minería y cualesquiera otros organismos públicos o privados; Veintitrés/ Concurrir ante toda clase de autoridades, sean de orden político, administrativo, tributario, aduanero, municipal, que se relacionen con el comercio exterior, judiciales o de cualquiera otra clase y ante cualquier persona, de derecho público o de derecho privado, instituciones fiscales, semifiscales, de administración autónoma, organismos, servicios, etcétera, con toda clase de presentaciones y declaraciones, incluso obligatorias; modificarlas o desistirse de ellas; y Veinticuatro/ Conferir mandatos generales o especiales y revocarlos, delegar y reasumir en todo o parte el presente poder, según se estime conveniente.". Los socios limitan su responsabilidad al monto de sus respectivos aportes. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 15 de noviembre de 2018. I. Torrealba A. Notario Titutar.

Historique sociétaire relaté

1. Constitution· 1 janvier 2010

   Se indica que la sociedad está inscrita en el Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2010.

2. Changement de capital· 25 mars 2014

   Se capitalizan utilidades sociales al 31 de diciembre de 2013, según las proporciones indicadas por los socios.

   Bendelli Holding Ltd. · Nunhead Investment Inc.

Texte officiel de l’extrait

MANUEL RAMIREZ ESCOBAR, Abogado, Notario Suplente de don Eduardo Javier Diez Morello, Notario Público titular de la 34° Notaría de Santiago, con oficio en Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, certifico: Por escritura pública de fecha 29 de septiembre de 2017, otorgada ante el notario titular don Eduardo Diez Morello, Bendelli Holding Ltd. y Nunhead Investment Inc., ambas domiciliadas para estos efectos en Avenida El Bosque Sur N° 130, piso 12, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, acordaron aumentar el capital de la sociedad “ Minera Altos de Punitaqui Limitada”, sociedad inscrita a fojas 23.711 número 16.225 en el Registro de Comercio del Conservador de Santiago correspondiente al año 2010, de US$70.000.000, a la cantidad de US$94.795.236,03. Bendelli Holding Ltd. aporta la cantidad de US$94.095.236,03, que paga y pagará de la siguiente manera: i/ Con US$37.148,91 ingresados a la caja social con anterioridad a este acto; ii/ Con US$44.715.566,43 que se obliga a pagar en dicha moneda dentro del plazo de 10 años contado desde el 25 de marzo de 2014; iii/ Con US$24.547.284,66 mediante la capitalización con fecha 25 de marzo de 2014 de un 99% de las utilidades sociales al 31 de diciembre de 2013, en conformidad con el balance de la Sociedad a dicha fecha; y iv/ Con US$24.795.236,03 que se obliga a pagar en dicha moneda dentro del plazo que comienza el 29 de septiembre del año 2017 y termina el 25 de marzo del año 2024; y Nunhead Investment Inc. aporta la cantidad de US$700.000, que paga y pagará de la siguiente manera: i/ Con US$375,24 ingresados a la caja social con anterioridad a este acto; ii/ Con US$451.673,39 que se obliga a pagar en dicha moneda dentro del plazo de 10 años contados desde el 25 de marzo de 2014; y iii/ Con US$247.951,37 mediante la capitalización con fecha 25 de marzo de 2014 de un 1% de las utilidades sociales al 31 de diciembre de 2013, en conformidad con el balance de la Sociedad a dicha fecha. Los socios limitan su responsabilidad personal por los negocios sociales al monto de sus respectivos aportes. Demás estipulaciones constan en escritura extractada y no son materia de extracto.- Santiago, 26 de octubre de 2017.- Manuel Ramírez Escobar. Notario Suplente.-