Espacio Gastronomico SpA

Texte officiel de l’extrait

Ministerio del Interior COSME FERNANDO GOMILA GATICA, Notario Público titular de la Cuarta Notaría de Santiago, Carmencita 20, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, certifico: Por escritura pública de fecha 08 de Mayo de 2025, ante mí, se redujo a escritura pública la Junta Extraordinaria de Accionista de las sociedades ESPACIO GASTRONOMICO SpA y ESPACIO TEGUALDA SpA celebradas el 31 de marzo de 2025, en la que la unanimidad de accionistas de sociedad por acciones ESPACIO GASTRONOMICO SpA, señores GUILLERMO ALEJANDRO RODRIGUEZ ASTORGA, con 60 acciones y MANUEL ANTONIO MADRID BAEZA, con 40 acciones y la unanimidad de los accionistas de sociedad por acciones ESPACIO TEGUALDA SpA, señores GUILLERMO ALEJANDRO RODRIGUEZ ASTORGA, con 50 acciones y MANUEL ANTONIO MADRID BAEZA, con 50 acciones, acordaron lo siguiente: 1.- Fusionar ESPACIO GASTRONOMICO SpA, en adelante la “Absorbente”, RUT 76.087.430-2, inscrita fojas 10473, número 7981, año 2004, Registro Comercio Santiago, con la sociedad ESPACIO TEGUALDA SpA, en adelante la “Absorbida”, RUT 76.337.997-3, inscrita fojas 76156, número 50201 año 2013, Registro Comercio Santiago, mediante absorción que de la última hace la primera, con efecto desde el 31 de marzo de 2025.- 2.- Producto de la fusión, acuerdan también disolver ESPACIO TEGUALDA SpA., sin liquidación, puesto que la totalidad de sus activos y pasivos son traspasados a la Absorbente o ESPACIO GASTRONOMICO SpA.- 3.- En consecuencia, ESPACIO TEGUALDA SpA. se extingue y ESPACIO GASTRONOMICO SpA es la continuadora legal de la sociedad absorbida.- 4.- Aprobar balance de fecha 31 de enero de 2025 e Informe Pericial de fecha 17 de marzo de 2025 que sirvieron de base para la fusión.- 5.- Para implementar la Fusión, acuerdan aumentar el capital de ESPACIO GASTRONOMICO SpA desde el actual de $1.000.000 pesos dividido en cien acciones nominativas, de una serie, sin valor nominal, al nuevo capital de $1.600.000 pesos dividido en 104 acciones nominativas, de la misma serie, sin valor nominal. El aumento de capital efectivo, por la cantidad de $600.000 pesos, se entera mediante la emisión de 4 nuevas acciones de pago de la única serie, nominativas y sin valor nominal, que se pagan íntegramente por partes iguales por los dos accionistas de la Sociedad Absorbida, mediante el aporte que ellos hacen de la totalidad del activo, pasivo y patrimonio de “ESPACIO TEGUALDA SpA” incorporados a “ESPACIO GASTRONOMICO SpA” por efecto de la Fusión.- 6.- Aprobar modificación de estatutos de ESPACIO GASTRONOMICO SpA en cuanto al capital, modificando artículo Quinto del Pacto Social para dejar por establecido que el capital de la sociedad es la suma de $1.600.000 pesos dividido en ciento cuatro acciones nominativas, todas de una misma serie, sin valor nominal, que se enteran y pagan de la manera expresada en el artículo primero transitorio del estatuto social. Asimismo, acuerdan la redacción del nuevo artículo primero transitorio que queda con el siguiente tenor: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. El capital de la sociedad ascendente a la suma de $1.600.000 pesos.-, dividido en ciento cuatro acciones, todas de una misma serie y sin valor nominal, ha quedado totalmente suscrito y pagado de la siguiente forma: a) Guillermo Alejandro Rodríguez Astorga suscribe sesenta y dos acciones, las que se encuentran íntegramente pagadas e ingresadas a la caja social con anterioridad a este acto con la cantidad de $953.920 .-; y b) Manuel Antonio Madrid Baeza suscribe cuarenta y dos acciones, las que se encuentran íntegramente pagadas e ingresadas en caja social con anterioridad a este acto con la cantidad de $646.080.-7.- Acordaron además la solidaridad de la Absorbente en todos los impuestos que la Absorbida pudiese adeudar según el artículo 69 DL 830; y la obligación de la Absorbente de registrar los activos y pasivos al mismo valor tributario que los mantenía registrados la Absorbida para efectos del artículo 64 DL 830.- Otras estipulaciones constan en la escritura extractada. Santiago, 23 de Mayo de 2025.