Forastero Producciones Audiovisuales SpA

Historique sociétaire relaté

1. Constitution· 1 janvier 2009

   Constitución de Producciones Audiovisuales Forastero Limitada, hoy Forastero Producciones Audiovisuales Limitada.

   Florencia Larrea Edwards · Gregorio Luis González Nicolini

Texte officiel de l’extrait

GONZALO SERGIO MENDOZA GUIÑEZ, Notario Público Suplente de doña Antonieta Mendoza Escalas, Titular 16º Notaría Santiago, San Sebastián 2750, Las Condes, certifico: Por escritura pública de fecha 08 noviembre 2019, bajo el repertorio número 7926/2019, ante mí comparecen (i) Florencia Larrea Edwards, RUT 15.380.927-5, domiciliada en Seminario 39, departamento 306, Providencia; y, (ii) Gregorio Luis González Nicolini, RUT 13.039.642-9, domiciliado en Puerto Rico 8741, Vitacura, en su calidad de únicos y actuales socios de Producciones Audiovisuales Forastero Limitada, hoy Forastero Producciones Audiovisuales Limitada, en adelante la “Sociedad”, RUT 76.063.442-5, inscrita a fojas 30.039, número 20.692, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago de 2009, acordaron transformar la Sociedad en una sociedad por acciones que se denominará “FORASTERO PRODUCCIONES AUDIOVISUALES SpA”, la cual se regirá por los siguientes estatutos: Nombre. El nombre de la sociedad por acciones es “Forastero Producciones Audiovisuales SpA”, pudiendo usar para fines comerciales, de propaganda, e incluso ante bancos e instituciones financieras, el nombre de fantasía “Forastero SpA”. Objeto. La Sociedad tendrá por objeto: (a) diseñar, planificar, producir, promover, distribuir – bajo cualquier formato o soporte o canal -, comercializar y explotar proyectos y obras de carácter audiovisual, teatral, musical, cinematográfico, televisivo y radial; (b) producir, organizar, promocionar y realizar espectáculos y actividades recreativas dirigidos al público en general, especialmente, pero no limitado a, los relacionados con proyectos de los mencionados en la letra (a) precedente, ya seas propios o de terceros; (c) solicitar o adquirir – directa o indirectamente- derechos de autor; (d) financiar de cualquier forma proyectos de los mencionados en la letra (a) precedente, ya sean propios o de terceros; (e) concurrir a la constitución de sociedades de cualquier clase, naturaleza, objeto o nacionalidad, comunidades y asociaciones en general, ingresar a las ya constituidas, representar a la Sociedad con voz y voto en todas ellas y concurrir a la modificación, disolución y liquidación de aquellas de que forma parte; (f) administrar los fondos que dé la operación del giro y de las inversiones realizadas y distribuir los frutos obtenidos con tal que sea necesario para el perfeccionamiento de los objetivos precedentemente indicados; y (g) en general, la ejecución de toda clase de actos y la celebración de todos los contratos que sean necesarios para el cumplimiento del objeto de la Sociedad o el desarrollo de su giro sin limitaciones de ninguna especie. Domicilio. El domicilio de la Sociedad es la comuna de Santiago, ciudad de Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de que pueda establecer agencias, sucursales u oficinas en el resto del país o en el extranjero, y de los domicilios especiales que pueda fijar para actos y contratos determinados. Duración. La Sociedad tendrá duración indefinida. Capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de $44.444.444, dividido en series de acciones de acuerdo con lo que se indica a continuación: (a) Serie A, consistente en 20.444.444 acciones de igual valor, sin valor nominal, a las cuales les corresponderá participar, en su conjunto, en el 100 por ciento de las utilidades de la Sociedad, excluyendo el 100 por ciento de los derechos económicos relativos a y utilidades generadas en la producción y explotación comercial del proyecto cinematográfico “Tengo Miedo Torero”, dirigido por don Rodrigo Sepúlveda, filmado, editado y producido durante el segundo semestre del presente año, a ser materializado en videograma contenido en un DCP, y posteriormente a ser inscrito en el Registro de Propiedad Intelectual del Departamento de Derechos Intelectuales del Servicio Nacional del Patrimonio Cultural del ministerio de las Culturas, las Artes y el Patrimonio, en adelante “el Proyecto Tengo Miedo Torero”, el 100 por ciento de los derechos económicos relativos a y utilidades generadas en la producción y explotación comercial del proyecto cinematográfico “Invunche,” a ser dirigido por don Rodrigo Jiménez Susarte, y a ser filmado, editado y producido, y materializado en videograma contenido en un DCP, que consta inscrito como obra cinematográfica bajo el número 278.976 del Registro de Propiedad Intelectual del Departamento de Derechos Intelectuales del Servicio Nacional del Patrimonio Cultural del ministerio de las Culturas, las Artes y el Patrimonio bajo el título provisorio “The Monster Within”, basada en el guion escrito por doña Valeria Hoffman, que a su vez consta inscrito bajo el número 277.106 del Registro de Propiedad Intelectual del Departamento de Derechos Intelectuales del Servicio Nacional del Patrimonio Cultural del ministerio de las Culturas, las Artes y el Patrimonio bajo el título provisorio “Invunche - The Monster Within”, en adelante “el Proyecto Invunche”, y el 100 por ciento de los derechos económicos relativos a y utilidades generadas en la producción y explotación comercial del proyecto cinematográfico “La Práctica”, dirigido por don Martín Rejtman, basada en el guion escrito por don Martín Rejtman y registrado en la Dirección Nacional del Derecho de Autor de la República Argentina bajo el número RE-2017-12968717-APN-DNDA#MJ, en adelante “el Proyecto Práctica”; (b) Serie T, consistente en 10.000.000 de acciones de igual valor, sin valor nominal, a las cuales les corresponderá la totalidad de los derechos económicos relativos a y utilidades generadas en la producción y explotación comercial del Proyecto Tengo Miedo Torero; (c) Serie I, consistente en 10.000.000 de acciones de igual valor, sin valor nominal, a las cuales les corresponderá la totalidad de los derechos económicos relativos a y utilidades generadas en la producción y explotación comercial del Proyecto Invunche; y (d) Serie P, consistente en 4.000.000 de acciones de igual valor, sin valor nominal, a las cuales les corresponderá la totalidad de los derechos económicos relativos a y utilidades generadas en la producción y explotación comercial del Proyecto Práctica. El capital, íntegramente suscrito y pagado, se divide entre los accionistas conforme a la siguiente participación accionaria: (a) Doña Florencia Larrea Edwards, suscribe y paga 3.666.666 acciones Serie A, 1.500.000 acciones Serie T, 1.500.000 acciones Serie I, y 600.000 acciones Serie P, equivalentes a un quince por ciento del total de acciones en que se encuentra dividido el capital social y a un aporte de $6.666.666, ya enterado e ingresado en la caja social; y, (b) Don Gregorio Luis González Nicolini, suscribe y paga 16.777.778 acciones Serie A, 8.500.000 acciones Serie T, 8.500.000 acciones Serie I, y 3.400.000 acciones Serie P, equivalentes a un ochenta y cinco por ciento del total de acciones en que se encuentra dividido el capital social y a un aporte de $37.777.778 pesos, ya enterado e ingresado a la caja social. Administración. La administración, representación y uso de la razón social corresponderá a un administrador, en adelante el “Administrador”, quien la ejercerá por si o por medio del o los mandatarios que designe por escritura pública o instrumento privado reducido a escritura pública, la que deberá ser anotada al margen de la inscripción social. El Administrador estará investido de todas y cada una de las facultades de administración y disposición que la Ley o los Estatutos no establezcan como privativas de las juntas de accionistas, sin que sea necesario otorgarle poder especial alguno, inclusive para aquellos actos o contratos respecto de los cuales las leyes exijan esta circunstancia. En artículo Tercero Transitorio la unanimidad de los accionistas designa a don Gregorio Luis González Nicolini, como Administrador de la Sociedad. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, noviembre 08 de 2019.