Chequenlemu Investment Limitada

Historique sociétaire relaté

1. Constitution· 1 janvier 2008

   Se menciona la constitución original de CHEQUENLEMU INVESTMENT LIMITADA e inscripción en el Registro de Comercio de Santiago.

2. Transformation· 21 décembre 2023

   Los socios acuerdan transformar CHEQUENLEMU INVESTMENT LIMITADA en una sociedad por acciones y cambiar la razón social a CHEQUENLEMU INVESTMENT SpA.

   Horacio Pavez García · Atacalco SpA · Alisios SpA · Tenaya SpA

3. Changement de capital· 21 décembre 2023

   Como consecuencia de la división, se disminuye el capital social a USD$1.753.494 y 333.460 acciones.

   Horacio Pavez García · Atacalco SpA · Alisios SpA · Tenaya SpA

Texte officiel de l’extrait

Antonieta Marina Rojas Pontigo, Notario Público Suplente del Titular de la 29° Notaría de Santiago, Evaldo Rehbein Utreras, domiciliada en calle Mac Iver 225, piso 3, oficina 302, certifico: Por escritura pública de fecha 21 de Diciembre de 2023, ante mí, don HORACIO NOLBERTO PAVEZ GARCÍA, cédula de identidad N°3.899.021-7, ATACALCO SpA, Rol Único Tributario N°76.093.394-5, ALISIOS SpA, Rol Único Tributario N°76.096.398-8, todos los anteriores domiciliados para estos efectos en Málaga N°120, piso 9, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, y TENAYA SpA, Rol Único Tributario N°76.093.362-7, domiciliada para estos efectos en Francisco de Aguirre N°3.720, oficina 54B, comuna de Vitacura, Región Metropolitana, en su calidad de únicos y actuales socios de la sociedad CHEQUENLEMU INVESTMENT LIMITADA, Rol Único Tributario N°76.042.893-0, inscrita a fojas 58.763, número 40.751 del Registro de Comercio de Santiago del año 2008 (la “Sociedad”), acordaron: 1) Transformar la Sociedad a una sociedad por acciones cuyos estatutos a continuación se extractan. Razón social: CHEQUENLEMU INVESTMENT SpA”. Objeto: La Sociedad tiene por objeto efectuar inversiones en bienes muebles e inmuebles, corporales e incorporales en el país o en el extranjero, tales como acciones, promesas de acciones, bonos, cuotas o derechos en todo tipo de sociedades, ya sean comerciales o civiles, comunidades o asociaciones y en toda clase de títulos o valores mobiliarios , pudiendo comprar, vender, aportar en dominio o conservar tales inversiones, tomar interés o participar como socio o accionista en empresas o sociedades de cualquier naturaleza, crear, financiar, prometer y administrar, por cuenta propia o de terceros, cualquier clase de negocios, empresas o sociedades; percibir e invertir los frutos de las inversiones y, en general, cualquier otro negocio que acordaren los socios que se relacione con el objeto social. Capital: El capital de la Sociedad es la cantidad de USD$5.258.485,59, dividido y representado en 1.000.000 acciones ordinarias, nominativas, de una única serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado. Administración: La administración y la representación judicial y extrajudicial de la Sociedad y el uso de su razón social corresponderá a don Horacio Pavez García, el que actuando directamente o a través de apoderados especialmente designados por escritura pública de la que se tomará nota al margen de la inscripción de la constitución de la Sociedad, representará a la Sociedad con las más amplias facultades. 2) Dividir la Sociedad en tres sociedades, subsistiendo ésta como continuadora legal y constituyéndose dos nuevas sociedades por acciones que nacen producto de la división denominadas Inversiones Chequenlemu Alisios SpA y Chequenten SpA, y cuyas legalizaciones se realizan separadamente. Asimismo, en la escritura se aprobaron los documentos que sirven de base a la división, estos son, Balance de División y Balances Pro formas, así como la forma de asignar activos y/o pasivos de la Sociedad dividida como consecuencia del proceso de división que surge de dichos antecedentes aprobados. 3) Acordaron que, conforme con lo dispuesto en el artículo 100 de la Ley N°18.046, (i) Tenaya SpA suscribirá íntegramente las acciones de Chequenten SpA, con cargo a las acciones que es dueña en la Sociedad, renunciando don Horacio Pavez García, Alisios SpA y Atacalco SpA a su derecho de suscribir acciones de Chequenten SpA; (ii) Alisios SpA suscribirá íntegramente las acciones de Chequenlemu Alisios SpA, con cargo a las acciones que es dueña en la Sociedad, renunciando don Horacio Pavez García, Tenaya SpA y Atacalco SpA a su derecho de suscribir acciones de Chequenlemu Alisios SpA; y (iii) como consecuencia de lo anterior, quedan como únicos accionistas de la Sociedad continuadora don Horacio Pavez García y Atacalco SpA, sin la participación de Tenaya SpA y Alisios SpA. 4) Como consecuencia de la división, se acordó disminuir el capital de la Sociedad a la suma de USD$1.753.494 dividido en 333.460 acciones ordinarias, nominativas, de una única serie y sin valor nominal. Producto de la disminución de capital indicada se modificaron los artículos quinto permanente y primero transitorio de los estatutos de la Sociedad por los siguientes: “Artículo Quinto: Capital. El capital de la Sociedad será la cantidad de un millón setecientos cincuenta y tres mil cuatrocientos noventa y cuatro dólares de los Estados Unidos de América, dividido y representado en trescientas treinta y tres mil cuatrocientos sesenta acciones ordinarias, nominativas, de una única serie y sin valor nominal, que se suscriben y pagan en la forma prevista en el Artículo Primero Transitorio de estos Estatutos. Los aportes no consistentes en dinero deberán ser estimados por el accionista aportante y, en el caso de los aumentos de capital, de la manera en que se acuerde con ocasión de cada aumento. En silencio o a falta de acuerdo, los aportes deberán pagarse en dinero efectivo. Las acciones que emita la Sociedad se ofrecerán y colocarán al precio que determinen libremente los accionistas o quien fuere delegado al efecto por ellos. Los aumentos de capital solamente podrán ser acordados por los accionistas y éstos tendrán derecho de opción preferente a suscribir las nuevas acciones en proporción a su participación accionaria al día hábil previo al acuerdo de aumento de capital.”. “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad, que asciende a la cantidad de un millón setecientos cincuenta y tres mil cuatrocientos noventa y cuatro dólares dólares de los Estados Unidos de América, dividido y representado en trescientas treinta y tres mil cuatrocientos sesenta acciones todas ordinarias, nominativas, de igual valor cada una de ellas, de una misma y única serie, y sin valor nominal, que se encuentra íntegramente suscrito y pagado por: a) Horacio Pavez García, dueño de ciento noventa acciones, las que fueron suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; y b) Atacalco SpA, dueña de trescientas treinta y tres mil doscientos setenta acciones, las que fueron suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha.”. 5) Asignar los activos y/o pasivos que se traspasarán a las nuevas sociedades que nacen producto de la división. 6) Aprobar los estatutos de las nuevas sociedades que nacen producto de la división, cuya legalización y extracto de sus estatutos se realiza en extracto separado. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 29 de Diciembre de 2023.