Vientos Patagónicos SpA

Texto oficial del extracto

ALVARO GONZALEZ SALINAS, Notario Público Titular 42ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Agustinas 1070, 2º piso, certifico: por escritura hoy, ante mi, don Ariel Enrique Azar Nuñez, casado, contador auditor, cédula de identidad número 6.971.003-4 y don Francisco Javier Peralta Cortés, chileno, casado, ingeniero comercial, cédula de identidad número 8.541.023-7, en representación, según se acreditará, de EMPRESA NACIONAL DEL PETRÓLEO, empresa del giro de generación de energía, rol único tributario número 92.604.000-6, todos con domicilio en Avenida Apoquindo 2929, piso 5, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, en adelante también denominada “ENAP”; don Pablo Friederich Benario Troncoso, chileno, casado, ingeniero civil electricista, cédula de identidad número 8.895.015-1, en representación, según se acreditará, de PECKET ENERGY S.A., sociedad anónima del giro generación y transmisión de energía, rol único tributario número 76.180.803-6, ambos con domicilio en calle Marchant Pereira 221, piso 10, comuna de Providencia, Región Metropolitana, en adelante también denominada “PECKET”; en adelante ENAP y PECKET respectivamente, y en conjunto, también denominadas las “Partes”; constituyeron sociedad por acciones regida Código de Comercio y estatutos extractados: Nombre: “Vientos Patagónicos SpA”. Objeto: La Sociedad tiene por objeto el diseño, desarrollo, construcción, financiamiento, prueba, explotación, operación y mantenimiento del proyecto de generación de energía eólica denominado “Nuevo Parque Eólico Cabo Negro”, en adelante el “Proyecto”, ubicado en la comuna de Punta Arenas, Región de Magallanes y Antártica Chilena; y la ejecución y desarrollo de todas las actividades que directa o indirectamente digan relación con el Proyecto. Para el desarrollo de su objeto, la Sociedad podrá: /a/ llevar adelante estudios, mediciones, prospecciones y demás actividades necesarias para determinar la factibilidad y condiciones geográficas, meteorológicas, técnicas y económicas del Proyecto; /b/ comprar, generar, vender y comercializar energía eléctrica; /c/ obtener, transferir, comprar, arrendar, prendar o explotar en cualquier forma las respectivas concesiones y derechos contemplados en la legislación y reglamentación eléctrica; /d/ solicitar permisos, autorizaciones y franquicias para preservar, promover o desarrollar sus actividades; /e/ comprar, vender, importar, exportar, elaborar, producir, comercializar y distribuir bienes o insumos relacionados con la generación y distribución de energía eléctrica; /f/ efectuar y desarrollar toda clase de inversiones, por cuenta propia o con terceros, relativos a todo tipo de bienes, muebles o inmuebles, corporales o incorporales, su explotación, comercialización y/o administración que digan relación con el objeto principal; y /g/ en general, realizar todas aquellas actividades comerciales o industriales que fueren complementarias o anexas a su giro, pudiendo, para el mejor cumplimiento de sus fines sociales, ejecutar toda clase de actos comerciales y jurídicos de cualquier naturaleza autorizados por las leyes, que se relacionen directa o indirectamente con su objeto social, incluyendo la contratación de préstamos u otras formas de financiamiento que se estimen necesarios para el desarrollo de sus actividades. Capital: El capital de la Sociedad es la suma de 8.000.000 de dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 8.000.000 de acciones nominativas, ordinarias, de una única serie, de igual valor y sin valor nominal, que se suscriben, enteran y pagan se entera, como sigue: /Uno/ ENAP suscribe 5.280.000 acciones cuyo valor íntegro, esto es, 5.280.000 dólares de los Estados Unidos de América, representa un 66% del capital de la Sociedad, y que entera en la forma que se indica a continuación: /a/ aportando, dentro del plazo de dos años a contar de esta fecha, con bienes muebles ubicados en Chile avaluados en la cantidad de 5.000.000 dólares de los Estados Unidos de América; y, /b/ aportando, en este acto, informes y permisos avaluados en 280.000 dólares de los Estados Unidos de América. /Dos/ PECKET suscribe 2.720.000 acciones cuyo valor íntegro, esto es, 2.720.000 dólares de los Estados Unidos de América, representa un 34% del capital de la sociedad, y que entera en la forma que se indica a continuación: /a/ aportando 180.000 dólares de los Estados Unidos de América, a través de la entrega a la Sociedad de informes y estudios técnicos; y; /b/ aportando en dinero efectivo, la cantidad de 2.540.000 dólares de los Estados Unidos de América, de acuerdo a los requerimientos que, para tal efecto, haga el Socio Administrador, de conformidad a lo acordado en el Pacto de Accionistas de la Sociedad. Duración: La duración de la Sociedad será indefinida. Domicilio: El domicilio de la Sociedad es la ciudad Santiago, sin perjuicio de las agencias o sucursales y oficinas que pueda establecer en otros lugares del país o en el extranjero. Administrador: La Sociedad será administrada por la persona que haya sido designada de acuerdo al voto conforme de la mayoría absoluta de las acciones de la Sociedad, en adelante, también, el “Socio Administrador”, quien ejercerá dicha administración a través de uno o más apoderados, sean personas naturales o jurídicas, designados por escritura pública otorgada especialmente al efecto. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 17 de agosto de 2018.