Topline SpA

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VERONICA TORREALBA COSTABAL, Notario Público Suplente del Titular 33ª Notaría de Santiago don IVAN TORREALBA ACEVEDO, Huérfanos 979 of. 501, Santiago, certifico: Por escritura pública de fecha 3/4/2017 otorgada ante Notario Titular Iván Torrealba Acevedo, CRISTIAN ALEJANDRO BAEZA LÓPEZ, Martín de Zamora Nº 3.443, Depto. 111, Comuna de Las Condes, C.I. y RUT 10.862.467- 1; MANUEL EDUARDO CUBILLOS ROMERO, Camino de Las Religiosas Nº 6726, Comuna de La Florida, C.I. y RUT 10.616.795-8, y; SUSANA GLORIA VARGAS GALLARDO, Camino de Las Religiosas Nº 6726, Comuna de La Florida, C.I. y RUT 12.264.013-2, quienes son o han sido socios o accionistas de la sociedad por acciones de nombre TOPLINE SpA, RUT 76.179.092-7, constituida originalmente como sociedad de responsabilidad limitada de razón social TOP LINE SERVICIOS GENERALES DE MARKETING LIMITADA, de nombre de fantasía TOP LINE MARKETING LIMITADA, por escritura pública de 17 de noviembre de 2011, otorgada ante el notario público de Santiago don Sergio Fernando Novoa Galán, suplente del titular doña María Gloria Acharán Toledo, inscrita a Fs. 69.589, Nº 50.926 del año 2011 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago y publicada en la edición electrónica del Diario Oficial Nº 40.121 de 28 de noviembre de 2011; modificada por escritura pública de 15 de julio de 2013, otorgada ante el notario público de Santiago don Félix Jara Cadot, inscrita a Fs. 60.418, Nº 39.831 del año 2013 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago y publicada en la edición electrónica del Diario Oficial Nº 40.631 de 10 de agosto de 2013, y; transformada a sociedad por acciones, de nombre TOPLINE SpA, por escritura pública de 3 de octubre de 2016, otorgada ante el notario público de Santiago, don Iván Torrealba Acevedo, inscrita a Fs. 79.927, Nº 43.142 del año 2016 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago y publicada en la edición electrónica del Diario Oficial Nº 41.593, de 26 de Octubre de 2016, han otorgado con esta fecha escritura pública conforme la cual: 1) Don CRISTIAN ALEJANDRO BAEZA LÓPEZ y don MANUEL EDUARDO CUBILLOS ROMERO, en calidad de únicos comparecientes y otorgantes, resciliaron en todas sus partes escritura pública de fecha 3 de octubre de 2016 de cesión y venta de acciones, otorgada ante notario público de Santiago, don Iván Torrealba Acevedo, y a cuyo tenor el segundo cedió al primero el total de las acciones de que era titular en la sociedad TOPLINE SpA. A razón de esta resciliación quedaron como únicos accionistas de TOPLINE SpA los aludidos comparecientes, cada uno titular de un 50% de las acciones en que fue dividido el capital de la Sociedad; 2) Don CRISTIAN ALEJANDRO BAEZA LÓPEZ y don MANUEL EDUARDO CUBILLOS ROMERO, en calidad de únicos comparecientes y otorgantes y de únicos accionistas de TOPLINE SpA, resciliaron en todas sus partes escritura pública de fecha 3 de octubre de 2016 de transformación de sociedad, ya singularizada, dejando sin efecto la transformación a sociedad de acciones de nombre TOPLINE SpA de la sociedad de responsabilidad limitada de razón social TOP LINE SERVICIOS GENERALES DE MARKETING LIMITADA, y de nombre de fantasía TOP LINE MARKETING LIMITADA, y la designación de don Jorge Andrés Rojas Cruzat como administrador de la sociedad transformada. A razón de esta resciliación la sociedad recuperó su naturaleza de sociedad de responsabilidad limitada siendo sus socios los aludidos comparecientes, cada uno titular de un 50% de los derechos societarios y del capital social, correspondiendo la administración a los aludidos en forma conjunta o separada, con amplias facultades, siendo los estatutos de la sociedad los habidos en las escrituras de 17 de noviembre de 2011 y 15 de julio de 2013, ambas ya singularizadas. 3) Don CRISTIAN ALEJANDRO BAEZA LÓPEZ, don MANUEL EDUARDO CUBILLOS ROMERO y doña SUSANA GLORIA VARGAS GALLARDO, en calidad de únicos comparecientes y otorgantes, resciliaron en todas sus partes escritura pública de fecha 15 de julio de 2013, ya singularizada, dejando sin efecto la cesión de derechos societarios habida entre doña SUSANA GLORIA VARGAS GALLARDO –como cedente- y don MANUEL EDUARDO CUBILLOS ROMERO –como cesionario-, y por la cual aquella cedió el ciento por ciento de los derechos de que era titular en la Sociedad, ascendentes a un uno por ciento del total, como asimismo la cesión de derechos societarios habida entre don CRISTIAN ALEJANDRO BAEZA LÓPEZ –como cedente- y don MANUEL EDUARDO CUBILLOS ROMERO –como cesionario-, y por la cual aquel cedió a éste derechos sociales de que era titular en la Sociedad ascendentes a un cuarenta y nueve por ciento del total, y que dejó como socios a don CRISTIAN ALEJANDRO BAEZA LÓPEZ y a don MANUEL EDUARDO CUBILLOS ROMERO, cada uno como titular de un 50% de los derechos societarios y del capital social. Conforme esta resciliación, quedan como socios de TOP LINE SERVICIOS GENERALES DE MARKETING LIMITADA, de nombre de fantasía TOP LINE MARKETING LIMITADA, don CRISTIAN ALEJANDRO BAEZA LÓPEZ y doña SUSANA GLORIA VARGAS GALLARDO, cada uno dueño y titular, respectivamente, de un 99% y de un 1% de los derechos societarios, correspondiendo la administración y uso de la razón social al primero de los recién indicados, con amplias facultades, y siendo los estatutos de la sociedad vigentes y únicos a la fecha los contenidos en la escritura pública de fecha 17 de noviembre de 2011, antes singularizada. 4) Don CRISTIAN ALEJANDRO BAEZA LÓPEZ y doña SUSANA GLORIA VARGAS GALLARDO, en su calidad de únicos socios de la sociedad TOP LINE SERVICIOS GENERALES DE MARKETING LIMITADA, de nombre de fantasía TOP LINE MARKETING LIMITADA, modifican dicha sociedad en los siguientes sentidos: 4.1.) Don CRISTIAN ALEJANDRO BAEZA LÓPEZ siendo titular de un 99% de los derechos sociales, cede y transfiere a don MANUEL EDUARDO CUBILLOS ROMERO, un 49,5% de los derechos de que es titular, representativos de un 50% del total; 4.2.) Doña SUSANA GLORIA VARGAS GALLARDO siendo titular de un 1% de los derechos sociales, cede y transfiere a don CRISTIAN ALEJANDRO BAEZA LÓPEZ el ciento por ciento de dichos derechos, representativos de un 1% del total, retirándose de la Sociedad la cedente, y; 4.3.) Quedan como socios de la Sociedad don CRISTIAN ALEJANDRO BAEZA LÓPEZ y don MANUEL EDUARDO CUBILLOS ROMERO, cada uno titular de un 50% de los derechos societarios. 5) Don CRISTIAN ALEJANDRO BAEZA LÓPEZ y don MANUEL EDUARDO CUBILLOS ROMERO, en su calidad de únicos socios de la sociedad TOP LINE SERVICIOS GENERALES DE MARKETING LIMITADA, de nombre de fantasía TOP LINE MARKETING LIMITADA, transforman dicha sociedad en Sociedad por Acciones. Nombre: TOPLINE SpA. Objeto: 1) La prestación de servicios de publicidad, promoción publicitaria, marketing, mercadeo, merchandising y de cualquiera otro relativo o análogo; 2) El diseño, creación, desarrollo y ejecución de eventos, campañas e iniciativas relativos a los rubros indicados; 3) El diseño, desarrollo, producción y comercialización de todo tipo de productos y servicios necesarios, accesorios y/o concernientes a los rubros anteriores; 4) La asistencia, consultoría, asesoría y capacitación en cualquiera de los rubros señalados precedentemente; 5) La contratación, representación, adquisición e inscripción de marcas, patentes, concesiones y licencias en cualquier y todo rubro, incluidos Nombres de Dominio, y; 6) En general, la realización de toda actividad análoga o complementaria necesaria para la consecución de los objetivos anteriores. Capital: $10.000.000.- dividido en 1.000 acciones de una misma serie, nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado. Se deja constancia que la administración corresponde a don MANUEL EDUARDO CUBILLOS ROMERO, con amplias facultades. 6) Finalmente, don CRISTIAN ALEJANDRO BAEZA LÓPEZ vende, cede y transfiere a don MANUEL EDUARDO CUBILLOS ROMERO, el total de las acciones de que es titular correspondiente a 500 acciones, retirándose de la sociedad y quedando como único accionista de TOPLINE SpA, don MANUEL EDUARDO CUBILLOS ROMERO. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 10 de abril de 2017.