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TLGC Regional Food SpA

MODIFICACIÓN — Jun 28, 2022

Diario Oficial

AmendmentDiario Oficial · 2022-06-28View PDF (CVE 2149261)

Corporate information

SpA

Capital

Total capital

$235.840.000

Paid-in capital

$235.840.000

Pending capital

$0

Shares

1,007,000

Official extract text

Luis Ignacio Manquehual Mery, Abogado, Notario Público Titular de la Octava Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos número 941, local 302, comuna de Santiago, certifica que: Por escritura pública de fecha 31 de mayo de 2022, repertorio número 8202/2022, ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas (en adelante, la “Junta”) de la sociedad “TLGC Regional Food SpA”, cuyo extracto de constitución rola inscrito a fojas 48.691, número 21.764 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2022 (en adelante, la “Sociedad”), celebrada el 31 de mayo de 2022, en la cual se acordó: a) La aprobación de la fusión de las sociedades TLGC Regional Food SpA y Regional Food SpA, mediante la absorción de esta última por la primera, subsistiendo la sociedad TLGC Regional Food SpA, como continuadora legal de ambas, con su misma personalidad jurídica y razón social, con efecto a partir del 31 de mayo de 2022, incluyendo, la aprobación del balance e informe pericial preparados para efectos de la fusión. Con motivo de la fusión, TLGC Regional Food SpA. se hace solidariamente responsable, y se obliga a pagar los impuestos que adeudare o pudiere llegar a adeudar Regional Food SpA de conformidad al artículo 69 del Código Tributario; b) la aprobación de la relación de canje de las acciones para la fusión por incorporación de Regional Food SpA en TLGC Regional Food SpA, en virtud de la cual el único accionista de la primera, materializada la fusión, recibirá 0,00016320 acciones Serie B de la segunda, por cada 1 acción de las 104.167.806 acciones ordinarias de la sociedad absorbida; c) La aprobación del aumento del capital suscrito y pagado de TLGC Regional Food SpA a raíz de la fusión por absorción de Regional Food SpA, desde la suma de $1.000.000.- dividido en 999.999 acciones ordinarias y 1 acción Serie B, íntegramente suscrito y pagado, a la cantidad de $235.840.000.-, dividido en 999.999 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, y 17.001 acciones Serie B, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, el cual se pagará con la cantidad de $234.840.000 mediante la emisión de 17.000 acciones Serie B, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, las que serán entregadas para ser íntegramente suscritas por el único accionista de Regional Food SpA de conformidad a la relación de canje aprobada en la letra b) precedente, y las cuales se entenderán íntegramente pagadas a la fecha en que se materialice la fusión con el aporte de la totalidad del activo, pasivo y patrimonio de Regional Food SpA; d) Dejar constancia de la disolución de Regional Food SpA, a consecuencia de la fusión por incorporación de Regional Food SpA en TLGC Regional SpA, aprobada en la letra a) precedente; y e) el canje de una acción serie B de propiedad de The Live Green Group, Inc. por una acción ordinaria de la Sociedad, a una razón de canje de 1 acción Serie B por 1 acción ordinaria. Como consecuencia de lo anterior, se modificó las acciones en que se encuentra dividido el capital de la Sociedad, desde 999.999 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, y 17.001 acciones Serie B, nominativa, de igual valor cada una y sin valor nominal; a 1.000.000 de acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, y 17.000 acciones Serie B, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, todas íntegramente suscritas y pagadas. Asimismo, se modificó el Artículo Quinto y Artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales de TLGC Regional Food SpA para efectos de reflejar las modificaciones precedentes. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 22 de junio de 2022.

IncorporationDiario Oficial · 2022-06-20View PDF (CVE 2146045)

Corporate information

SpA
Santiago, Región Metropolitana
Duration: Indefinida

Corporate purpose

(a) La exportación, importación, explotación, comercialización y distribución, ya sea por cuenta propia o ajena, de todo tipo de bienes y servicios; procesamiento y corretaje de toda clase de productos; servicios de maquinaria para la producción de productos alimenticios, explotaciones agrícolas, compra, arriendo y subarriendo de predios agrícolas, mantenimiento y fabricación de maquinaria agrícola, asesorías agrícolas, compra, arriendo y subarriendo de maquinarias agrícolas, compra y venta de productos e insumos agrícolas; la representación nacional e internacional de marcas comerciales de cualquier rubro; (b) la prestación de actividades conexas en Chile y/o en el extranjero, relacionadas con el desarrollo y explotación de todo tipo de plataformas tecnológicas para la comercialización de toda clase de bienes, derechos y servicios; el desarrollo y explotación de softwares, soportes tecnológicos, de informática y similares; (c) la prestación de servicios de asesoría y consultoría en las áreas de alimentos y/o agrícolas, conforme a lo descrito en las letras precedentes; (d) la ejecución, celebración y facilitación de todos los actos y contratos que sean necesarios para llevar a cabo dicha asesoría y consultoría, conforme lo permitan las leyes vigentes; (e) efectuar y desarrollar inversiones y/o negocios por cuenta propia o de terceros, relativos a todo tipo de bienes o derechos, muebles o inmuebles, corporales o incorporales, y servicios, para lo cual podrá adquirir y enajenar a cualquier título, entre otros bienes, efectos de comercio, valores mobiliarios, títulos de crédito, monedas o divisas extranjeras, acciones, bonos, debentures, derechos o acciones en cualquier tipo de sociedades de capital, comerciales o civiles ya constituidas o por constituirse, y, en general, cualquier otro valor o instrumento de inversión; (f) constituir y participar, directa o indirectamente, en el capital social y/o en la administración de otras sociedades, asociaciones, personas jurídicas y entidades civiles o mercantiles, nacionales o extranjeras, asociaciones, sociedades, fideicomisos o entidades de cualquier tipo, al momento de su constitución, o adquirir acciones, partes sociales, derechos o participaciones en sociedades, asociaciones, personas jurídicas y entidades de cualquier índole, ya existentes, así como transmitir o gravar, bajo cualquier título legal, dichas acciones, derechos o partes sociales, en la República de Chile o en el extranjero; (g) otorgar préstamos con o sin garantía en favor las sociedades señaladas en la letra (f) anterior, y constituir en garantía los activos de la Sociedad para caucionar obligaciones de terceros, incluyendo a aquellas compañías con quién la Sociedad sea parte de un mismo grupo empresarial; (h) proporcionar a las sociedades de las que sea accionista o socio, o con las que establezca una relación de negocios, servicios de asesoría y consultoría en materia administrativa, informática, comercial o financiera, y especialmente asesoría en materia alimenticia y agrícola y/o otras similares; (i) obtener, otorgar, adquirir, registrar, utilizar, explotar y disponer bajo cualquier título legal, todo tipo de franquicias, licencias, patentes, marcas, solicitudes de marcas, solicitudes de patentes, nombres o avisos comerciales o derechos sobre los mismos, derechos de autor, invenciones y cualquier otro tipo de creación intelectual; (j) compra y venta de artículos promocionales y publicidad que permitan el cumplimiento y desarrollo de su objeto social; y (k) en general, la celebración de todo tipo de convenios y contratos, así como la realización de las transacciones y actos, de cualquier naturaleza, que sean necesarios o convenientes para la realización del objeto social. Para tales objetos, la Sociedad, entre otros actos, podrá siempre y en todo momento contraer, suscribir y celebrar todas aquellas obligaciones, actos, documentos, contratos o acuerdos que sean directa o indirectamente convenientes o necesarios para el íntegro, adecuado y oportuno cumplimiento de su objeto social. En el cumplimiento de su objeto social, la Sociedad procurará generar un impacto positivo para la comunidad, las personas vinculadas a la Sociedad y el medio ambiente. Solo los accionistas de la Sociedad podrán exigir el cumplimiento de lo dispuesto en el presente artículo.

Capital

Total capital

$1.000.000.-

Paid-in capital

$1.000.000.-

Pending capital

$0

Shares

1,000,000

Shareholders (1)

NameParticipation

The Live Green Group, Inc.

Accionista

100%

Official extract text

Luis Ignacio Manquehual Mery, abogado, Notario Público Titular de la Octava Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos N° 941, local 302, comuna de Santiago, certifica que por escritura pública de fecha 23 de mayo de 2022, otorgada ante mí, bajo el Repertorio N° 7.689-2022, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de The Live Green Company SpA, sociedad inscrita a fojas 33398 número 15458 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2022 (en adelante, la “Junta” y la “Sociedad”, respectivamente), en la cual se acordó lo siguiente: Uno) Dividir la Sociedad, manteniéndose ésta como continuadora legal, y constituyendo al efecto cinco nuevas sociedades por acciones denominadas “TLGC Gibit SpA”; “TLGC Aztlán SpA”; “TLGC Regional Food SpA”; “TLGC Epullen SpA”; y “TLGC Ecoketrawe SpA”, con vigencia y efectos al 23 de mayo de 2022, cuyos extractos respectivos fueron extractados por separado. Dos) Producto de la división, se acordó la disminución del capital de la Sociedad, desde la cantidad de $596.000.000, dividido en 596.000.000 de acciones, a la nueva suma de $591.000.000, dividido en 591.000.000 de acciones ordinarias, nominativas, de igual valor y sin valor nominal. Tres) Aprobar los estatutos sociales de “TLGC Regional Food SpA”, nueva sociedad constituida con motivo de la división, de los cuales se extracta: Razón Social: “TLGC Regional Food SpA”. Domicilio: La ciudad de Santiago, sin perjuicio de las sucursales o agencias que puedan establecerse en otras ciudades del país o del extranjero. Duración: Indefinida. Accionista: The Live Green Group, Inc. Objeto: (a) La exportación, importación, explotación, comercialización y distribución, ya sea por cuenta propia o ajena, de todo tipo de bienes y servicios; procesamiento y corretaje de toda clase de productos; servicios de maquinaria para la producción de productos alimenticios, explotaciones agrícolas, compra, arriendo y subarriendo de predios agrícolas, mantenimiento y fabricación de maquinaria agrícola, asesorías agrícolas, compra, arriendo y subarriendo de maquinarias agrícolas, compra y venta de productos e insumos agrícolas; la representación nacional e internacional de marcas comerciales de cualquier rubro; (b) la prestación de actividades conexas en Chile y/o en el extranjero, relacionadas con el desarrollo y explotación de todo tipo de plataformas tecnológicas para la comercialización de toda clase de bienes, derechos y servicios; el desarrollo y explotación de softwares, soportes tecnológicos, de informática y similares; (c) la prestación de servicios de asesoría y consultoría en las áreas de alimentos y/o agrícolas, conforme a lo descrito en las letras precedentes; (d) la ejecución, celebración y facilitación de todos los actos y contratos que sean necesarios para llevar a cabo dicha asesoría y consultoría, conforme lo permitan las leyes vigentes; (e) efectuar y desarrollar inversiones y/o negocios por cuenta propia o de terceros, relativos a todo tipo de bienes o derechos, muebles o inmuebles, corporales o incorporales, y servicios, para lo cual podrá adquirir y enajenar a cualquier título, entre otros bienes, efectos de comercio, valores mobiliarios, títulos de crédito, monedas o divisas extranjeras, acciones, bonos, debentures, derechos o acciones en cualquier tipo de sociedades de capital, comerciales o civiles ya constituidas o por constituirse, y, en general, cualquier otro valor o instrumento de inversión; (f) constituir y participar, directa o indirectamente, en el capital social y/o en la administración de otras sociedades, asociaciones, personas jurídicas y entidades civiles o mercantiles, nacionales o extranjeras, asociaciones, sociedades, fideicomisos o entidades de cualquier tipo, al momento de su constitución, o adquirir acciones, partes sociales, derechos o participaciones en sociedades, asociaciones, personas jurídicas y entidades de cualquier índole, ya existentes, así como transmitir o gravar, bajo cualquier título legal, dichas acciones, derechos o partes sociales, en la República de Chile o en el extranjero; (g) otorgar préstamos con o sin garantía en favor las sociedades señaladas en la letra (f) anterior, y constituir en garantía los activos de la Sociedad para caucionar obligaciones de terceros, incluyendo a aquellas compañías con quién la Sociedad sea parte de un mismo grupo empresarial; (h) proporcionar a las sociedades de las que sea accionista o socio, o con las que establezca una relación de negocios, servicios de asesoría y consultoría en materia administrativa, informática, comercial o financiera, y especialmente asesoría en materia alimenticia y agrícola y/o otras similares; (i) obtener, otorgar, adquirir, registrar, utilizar, explotar y disponer bajo cualquier título legal, todo tipo de franquicias, licencias, patentes, marcas, solicitudes de marcas, solicitudes de patentes, nombres o avisos comerciales o derechos sobre los mismos, derechos de autor, invenciones y cualquier otro tipo de creación intelectual; (j) compra y venta de artículos promocionales y publicidad que permitan el cumplimiento y desarrollo de su objeto social; y (k) en general, la celebración de todo tipo de convenios y contratos, así como la realización de las transacciones y actos, de cualquier naturaleza, que sean necesarios o convenientes para la realización del objeto social. Para tales objetos, la Sociedad, entre otros actos, podrá siempre y en todo momento contraer, suscribir y celebrar todas aquellas obligaciones, actos, documentos, contratos o acuerdos que sean directa o indirectamente convenientes o necesarios para el íntegro, adecuado y oportuno cumplimiento de su objeto social. En el cumplimiento de su objeto social, la Sociedad procurará generar un impacto positivo para la comunidad, las personas vinculadas a la Sociedad y el medio ambiente. Solo los accionistas de la Sociedad podrán exigir el cumplimiento de lo dispuesto en el presente artículo. Capital: El capital de la sociedad asciende a la suma de $1.000.000.-, dividido en 999.999 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, y 1 acción Serie B, nominativa, de igual valor cada una y sin valor nominal, que se suscriben y pagan de la siguiente forma: a) The Live Green Group, Inc., suscribe y paga la cantidad de 999.999 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, emitidas por un valor total de $999.999.-, los cuales quedan ingresados en la caja social. b) The Live Green Group, Inc., suscribe y paga la cantidad de 1 acción Serie B, nominativa, de igual valor cada una y sin valor nominal, emitida por un valor de $1.-, el cual queda ingresado en la caja social. Cuatro) Atendida la división y la consecuente disminución de capital precedentes, se acordó otorgar un nuevo estatuto refundido para la Sociedad conforme al detalle señalado en la referida Junta. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 10 de junio de 2022.

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  1. MODIFICACIÓN

    TLGC Regional Food SpA

    CVE 2149261

  2. CONSTITUCIÓN

    TLGC Regional Food SpA

    CVE 2146045

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