Setf Energías Renovables 2 SpA

Texte officiel de l’extrait

Luis Ignacio Manquehual Mery, Abogado, Notario Público Titular de la Octava Notaría de Santiago, con domicilio en calle Huérfanos número 941, local 302, comuna de Santiago, certifica: que por escritura pública de fecha 16 de octubre de 2023, bajo el repertorio número 15497 / 2023 , otorgada ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de SETF Energías Renovables SpA, Rol Único Tributario N° 77.447.115-4, sociedad inscrita a fojas 71.178, número 32.937, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2021 (en adelante, la “Junta” y la “Sociedad”, respectivamente), celebrada con fecha 16 de octubre de 2023, en la cual se acordó lo siguiente: (a) Dividir la Sociedad, manteniéndose ésta como continuadora legal, y constituyendo al efecto una nueva sociedad por acciones denominada “SETF ENERGÍAS RENOVABLES 2 SpA”, a la que se asignó el 14,332352457159% del patrimonio de la Sociedad, manteniendo SETF Energías Renovables SpA el 85,667647542841% de su patrimonio. La división se acordó sobre la base del balance general de la Sociedad y balance de división, al 30 de junio de 2023; (b) Producto de la división, se acordó la disminución del capital de la Sociedad, desde la cantidad de 65.325.202 dólares y 46 centavos de los Estados Unidos de América, dividido en 275.101.865 acciones, de las cuales (i) 274.601.865 son acciones Serie A nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, y (ii) 500.000 son acciones Serie B nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, a la nueva suma de 55.962.564,20 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 275.101.865 acciones, de las cuales (i) 274.601.865 son acciones Serie A nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, y (ii) 500.000 son acciones Serie B nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal. Como consecuencia de la disminución de capital, se reformaron los Artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad; y (c) Aprobar los estatutos sociales de la nueva sociedad por acciones que nace producto de la división de la Sociedad, de los cuales se extracta lo siguiente: Razón Social: “SETF Energías Renovables 2 SpA”. Duración: Indefinida. Objeto: La Sociedad tendrá por objeto: (a) la inversión en proyectos solares y eólicos, así como el desarrollo, diseño, construcción y operación por cuenta propia o de terceros de centrales solares y eólicas de generación de energía eléctrica; (b) la prestación de toda clase de servicios por cuenta propia o de terceros y asesorías en general incluyendo entre otras las relacionadas con el suministro y generación de electricidad; (c) cualquier otra actividad permitida por la legislación chilena que los accionistas pudieran acordar en el futuro. Para tales objetos, la Sociedad, entre otros actos, podrá siempre y en todo momento contraer, suscribir y celebrar todas aquellas obligaciones, contratos o acuerdos que sean directa o indirectamente convenientes o necesarios para el íntegro, adecuado y oportuno cumplimiento de su objeto social. Domicilio: Santiago, sin perjuicio de las sucursales o agencias que puedan establecerse en otras ciudades del país o del extranjero. Capital: 9.362.638,26 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 275.101.865 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales, 274.601.865 son acciones preferentes Serie A y 500.000 son acciones preferentes Serie B, que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas de la siguiente forma: i) Fondo de Inversión SETF Energías Renovables Chile, suscribe y paga 274.601.865 acciones Serie A; ii) Latsolar Energy Investment Limited, suscribe y paga 200.000 acciones Serie B; y iii) Biwo Renovables SpA suscribe y paga 300.000 acciones Serie B. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 18 de octubre de 2023.