Rcs Group SpA

Texte officiel de l’extrait

JOSE LEONARDO BRUSI MUÑOZ, Abogado, Notario Público, Suplente del Titular de la Cuadragésima Segunda Notaría de Santiago, ALVARO GONZALEZ SALINAS, con oficio en calle Agustinas N° 1070, piso 2, certifico: En Junta General Extraordinaria de Accionistas de SERVIGE INDUSTRIAL PRODUCTS SpA., sociedad por acciones constituida en el Registro de Empresas y Sociedades del Ministerio de Economía, Fomento y Turismo, Subsecretaría de Economía y Empresas de Menor Tamaño, con fecha 19 de agosto del 2015, Rol Único Tributario N°76.537.536-3, celebrada con fecha 28 de febrero de 2023 y reducida a escritura pública ante mí, con fecha 17 de mayo de 2023, se acordó: Acuerdo de División. Dividir jurídicamente la sociedad SERVIGE INDUSTRIAL PRODUCTS SpA. distribuyendo su patrimonio entre sí y una nueva sociedad; RCS GROUP SpA. que se constituyó en el acto como consecuencia de la división. Aprobación de Balance e Informe Pericial: Se aprueba Balance al 31 de diciembre de 2022 y el Informe Pericial elaborado con fecha 28 de febrero de 2023. Distribución del Patrimonio. Distribución conforme al Balance e informe pericial: 1) SERVIGE INDUSTRIAL PRODUCTS SpA, patrimonio $513.927.358.-, capital de $4.951.824.-; y 2) RCS GROUP SpA, patrimonio $5.000.000.-, capital de $48.176.- Se acuerda mantener registrados los valores tributarios de los bienes que se asignan a la nueva sociedad al valor que tenían en la sociedad que se divide, conforme a Informe Pericial y Balance General. Canje de Acciones: nueva sociedad nace con los mismos accionistas que lo sean en SERVIGE INDUSTRIAL PRODUCTS SpA., a la fecha de la división. De esta forma los accionistas mantendrán la misma participación en RCS GROUP SpA que a esta fecha mantienen en SERVIGE INDUSTRIAL PRODUCTS SpA. Fecha para Producir Efectos. División producirá sus efectos patrimoniales, contables y tributario para cada sociedad a contar del 31 de diciembre de 2022. Modificaciones Estatuto Social. Modificar estatutos de SERVIGE INDUSTRIAL PRODUCTS SpA, en los siguientes términos: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad será la cantidad de $4.951.824.-, dividido en 1.000.- acciones ordinarias, de una misma serie, sin valor nominal, suscritas y pagadas de la forma señalada en el artículo Primero Transitorio de estos estatutos”. Constitución de Sociedad por Acciones y aprobación de Estatutos RCS GROUP SpA. Por escritura pública de fecha 15 de mayo de 2023, de esta Notaría, Inversiones Christopher Hetz Hemmelmann E.I.R.L. y Roxana Hemmelmann Contreras E.I.R.L., ambas debidamente representadas, constituyen una Sociedad por Acciones, que se forma como consecuencia de la división previamente acordada, bajo el Nombre RCS GROUP SpA. Objeto: la inversión en todo tipo de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, la construcción en ellos por cuenta propia o ajena y la administración de los mismos; a) La fabricación, transformación, instalación, comercialización al por mayor y al por menor, distribución, importación y exportación, por cuenta propia o ajena, en el país y/o en el extranjero, de toda clase de bienes y productos provenientes del comercio lícito, en especial aquellos de alta eficiencia energética y artículos o productos que sean complementarios o accesorios de los mismos. b) Establecer sucursales, agencias o representaciones y actuar como mediador mercantil, comisionista, representante, distribuidor o almacenista para toda clase de empresas del país o del extranjero; c) Representar, registrar, adquirir, poseer, comercializar y disponer de marcas, nombres comerciales, patentes, derechos de autor, invenciones y procesos, así como todo lo relacionado con propiedad industrial, y toda clase de concesiones, derechos y licencias; d) la inversión de toda clase de valores mobiliarios, efectos públicos o de comercio, acciones, bonos, debentures, derechos en sociedades y demás bienes incorporales muebles, pudiendo adquirir, enajenar y realizar todo tipo de operaciones financieras en los señalados bienes y valores, administrarlos y percibir sus frutos. e) La compra y venta de acciones en todo tipo de sociedades anónimas, abiertas, cerradas o especiales; derechos en todo tipo de sociedades civiles o comerciales; actuar como socia, gestora o administradora de otras sociedades, sean éstas en comanditas simples o por acciones y de cualquier otra especie cuyo objeto se relacione directa o indirectamente con el giro aludido. De igual manera, tendrá por objeto la prestación de servicios corporativos de asesoramiento empresarial, de gestión y administración a filiales y coligadas, y a empresas o sociedades con objetos similares o complementarios a los anteriores, pudiendo tomar representaciones nacionales o extranjeras. Para el cumplimiento de los objetos señalados, la sociedad podrá actuar por cuenta propia, ajena y/o asociada o en coparticipación con terceros; y todas las demás actividades que sean complementarias a dicho objeto y, en general, la realización de todos los actos y contratos que estime necesarios para la consecución de los fines señalados. Capital: $48.176.-, divididos en 1.000.- acciones ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas en razón de la división de la sociedad SERVIGE INDUSTRIAL PRODUCTS SpA., acordada en Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 28 de febrero de 2023. Demás estipulaciones, escritura extractada. Santiago, 18 de Mayo de 2023.