Phoenix Energy Valdivia SpA

Historia societaria relatada

1. Constitución· 26 de octubre de 2018

   Se constituye PHOENIX ENERGY VALDIVIA SpA con mil acciones íntegramente pagadas.

   PHOENIX ENERGY VALDIVIA SpA

Texto oficial del extracto

Maria Soledad Lascar Merino, abogado, Notario Público Titular de la 38 Notaría de Santiago, con oficio en calle Miraflores número 178, quinto piso, comuna de Santiago, Región Metropolitana, certifico: que por medio de escritura pública otorgada ante mí, con fecha 24 de septiembre de 2019, repertorio número 50.193-2019, don Alvaro Rodolfo Florez Keim, chileno, casado, abogado, cédula nacional de identidad número 16.096.979-2, actuando en representación de PHOENIX TARAKAN PTY LTD, sociedad constituida conforme a las leyes de Victoria, Australia, ambos domiciliados, para estos efectos, en Avenida Alonso de Córdova número 5151, oficina 302 A, Las Condes, Santiago, y expone: PRIMERO: Antecedentes. Uno) Constitución. PHOENIX ENERGY VALDIVIA SpA (en adelante la “Sociedad”) fue constituida por escritura pública otorgada en la Notaria de Santiago de don Eduardo Avello Concha con fecha 26 de octubre de dos mil 2018. Un extracto de dicha escritura se inscribió a fojas 83975 número 43005 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2018, y fue publicado en el Diario Oficial con fecha 8 de noviembre de 2018. Dos) Modificaciones. Los estatutos de la Sociedad no han sido modificados a la fecha. Tres) Accionista. Según consta del Registro de Accionistas de la Sociedad, a esta fecha, PHOENIX TARAKAN PTY LTD, es el único accionista de la Sociedad, titular de las mil acciones emitidas por la Sociedad, las que se encuentran íntegramente pagadas. SEGUNDO: Modificación de estatutos mediante consentimiento escrito y sin forma de junta. En virtud del Artículo Décimo Quinto de los estatutos de la Sociedad, se estableció que para modificar los estatutos de la Sociedad mientras exista un solo accionista, bastará que tales modificaciones se contengan en una escritura pública o en instrumento privado protocolizado en que conste tal modificación, cuyo extracto se inscribirá en el Registro de Comercio respectivo y se publicará en el Diario Oficial. Adicionalmente, y de conformidad a lo dispuesto en el artículo cuatrocientos veintisiete del Código de Comercio, no se requiere de celebración de junta de accionistas para modificar los estatutos de la Sociedad, si la totalidad de los accionistas suscribieran una escritura pública o instrumento privado con las firmas de las otorgantes autorizadas por Notario Público en cuyo registro debe ser protocolizado dicho instrumento, en que conste dicha modificación. Atendido lo anterior, y concurriendo PHOENIX TARAKAN PTY LTD, en su calidad de único accionista inscrito en el Registro de Accionistas de la Sociedad, y debidamente representada como se señala en la comparecencia, por el presente instrumento viene en modificar los estatutos de la Sociedad, modificando el nombre de la Sociedad por el de CHAUCER ENERGY VALDIVIA SpA. El nuevo nombre de la Sociedad comenzará a regir en forma inmediata, a contar de esta fecha. Portador de este extracto quedó facultado para requerir las inscripciones, subscripciones y anotaciones que sean procedentes. Santiago, 27 de septiembre de 2019.

Texto oficial del extracto

EDUARDO AVELLO CONCHA, Abogado, Notario Público de la 27 Notaría de Santiago, con oficio en calle Orrego Luco N°0153, Providencia, Santiago, certifico: Que por escritura pública de fecha 26 de octubre de 2018 otorgada en la Notaría de Santiago de don Eduardo Avello Concha, Repertorio N°32.111-2018, don Alvaro Rodolfo Florez Keim, chileno, casado, abogado, cédula nacional de identidad número dieciséis millones noventa y seis mil novecientos setenta y nueve guion dos, en representación de PHOENIX TARAKAN PTY LTD., sociedad constituida conforme a las leyes de Victoria, Australia, ambos domiciliados, para estos efectos, en calle San Sebastián 2957, Las Condes, Santiago; constituyeron una sociedad por acciones, de cuyos estatutos extracto: Nombre. El nombre de la Sociedad será “PHOENIX ENERGY VALDIVIA SpA”. Domicilio. El domicilio de la Sociedad será la parte de la provincia de Santiago, Región Metropolitana, sobre la que tenga jurisdicción el Conservador de Bienes Raíces y Comercio de Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de que pueda establecer agencias, sucursales u oficinas en el resto del país o en el extranjero. Objeto. El objeto de la Sociedad será el desarrollo, construcción, financiamiento, exploración, explotación, operación y mantenimiento, en cualquier forma y a cualquier título, ya sea directamente o a través de su inversión en otras sociedades nacionales o extranjeras, de proyectos mineros, y la ejecución y desarrollo de todas las actividades que directa o indirectamente digan relación con tales proyectos. Para el desarrollo de su objeto, la Sociedad podrá: a) Efectuar toda clase de inversiones en bienes corporales, incorporales, muebles o inmuebles, inclusive acciones o participaciones sociales o derechos en sociedades de personas, su administración y percibir las rentas que deriven de las anteriores. b) Solicitar, obtener, adquirir, explorar, explotar y administrar concesiones mineras de toda especie de sustancias, ya sea de exploración o explotación que a la Compañía le hayan sido otorgadas. c) La participación en el desarrollo de proyectos mineros en cualquiera de sus fases de exploración, explotación y beneficio. d) Ejecución y realización de la explotación, administración y arrendamiento de otras minas y beneficio de minerales de cualquier especie. e) Solicitar concesiones fiscales, municipales y particulares de cualquier naturaleza, con el objeto de concurrir a la exploración, explotación y administración de las concesiones mineras antes referidas. f) La distribución y comercialización, mayorista o minorista, de productos y sustancias, por cualquier medio o forma, como asimismo, la explotación de establecimientos de comercio con el mismo objeto. g) El desarrollo del comercio exterior y el desempeño de toda clase de agencias de compañías del exterior o de nacionales en el exterior, como de representaciones y comisiones en general. h) La prestación de toda clase de servicios en relación con la extracción, producción, comercialización, financiamiento, transporte y manipulación de productos o sustancias, de control de calidad, embarque u otros similares o complementarios. i) En general, realizar todas aquellas actividades comerciales o industriales que fueren complementarias o anexas a su giro, pudiendo, para el mejor cumplimiento de sus fines sociales, ejecutar toda clase de actos comerciales y jurídicos de cualquier naturaleza autorizados por las leyes, que se relacionen directa o indirectamente con su objeto social, incluyendo la contratación de préstamos u otras formas de financiamiento que se estimen necesarios para el desarrollo de sus actividades. La Sociedad podrá efectuar total o parcialmente su giro, directamente o por medio de otra u otras sociedades de las que forme parte o constituya al efecto. ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. Suscripción y pago del capital. El capital de PHOENIX ENERGY VALDIVIA SpA asciende a la cantidad de un $1.000.000, dividido en 1.000 acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, el cual quedó íntegramente enterado, suscrito y pagado en este acto por el accionista PHOENIX TARAKAN PTY LTD. Portador de extracto quedo facultado para proceder a su legalización. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 31 de octubre de 2018.