Novagroup SpA

Official extract text

CONSTITUCIÓN NOVAGROUP SpA MAURICIO HUMBERTO REINOSO CIFUENTES, abogado, Notario Suplente del Titular de la Cuadragésima Tercera Notaría de Santiago don JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, con oficio en calle Huérfanos Nº 835, piso 18, Santiago, certifico: certifico: por escritura pública de fecha 8 de febrero de 2024, ante mí, Repertorio 4.391/2024, MILLAPULLI SpA, rol único tributario 76.250.606-8, ASESORÍAS E INVERSIONES NAHUEL LIMITADA, rol único tributario 76.044.012-4, MILLANGUE SpA, rol único tributario 76.250.605-k e INVERSIONES SAN CRISTÓBAL DOS LIMITADA, rol único tributario número 96.875.060- 7; todos domiciliados para estos efectos en calle Camino Turístico número 11297, comuna de Lo Barnechea, Región Metropolitana, constituyeron una Sociedad por Acciones (“la Sociedad”), cuyos estatutos se extractan a continuación: /i/Nombre: “NOVAGROUP SpA”; /ii/ Objeto: El objeto de la Sociedad será: a/ Efectuar inversiones de cualquier naturaleza tanto en Chile como en el exterior, en bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, pudiendo comprar, vender, liquidar o conservar tales inversiones; b/ Tomar interés o participar como socio o accionista en empresas o sociedades de cualquier naturaleza, chilenas o extranjeras; c/ Crear, financiar, prometer y administrar, por cuenta propia o de terceros, cualquier clase de negocios, empresas o sociedades; d/ Percibir e invertir los frutos de las inversiones; e/ Asumir representaciones, agencias, comisiones y mandatos; f/ Prestar toda clase de servicios y asesorías profesionales, técnicas y de cualquier naturaleza a personas naturales o jurídicas de derecho público y privado, chilenas o extranjeras; y g/ Las demás actividades conexas o conducentes a los objetivos señalados. Podrá además ejecutar todas las operaciones o negocios que acuerden los socios y que tengan relación directa o indirecta con el objeto social; /iii/ Capital: El capital de la Sociedad asciende a la suma de $32.417.607, dividido en 32.417.607 acciones nominativas, sin valor nominal, de dos series, correspondiendo 3.241.761 acciones a la Serie A preferente, equivalentes a un 10% del capital social, y 29.175.846 acciones Serie B ordinaria, equivalentes a un 90% del capital social, que se suscriben y pagan de la siguiente forma: uno) Inversiones San Cristóbal Dos Limitada, suscribe en este acto la cantidad de 3.241.761 acciones Serie A; dos) Millapulli SpA, suscribe en este acto la cantidad de 9.725.282 acciones Serie B; tres) Asesorías e Inversiones Nahuel Limitada suscribe en este acto la cantidad de 9.725.282 acciones Serie B; y, cuatro) Millangue SpA, suscribe en este acto la cantidad de 9.725.282 acciones Serie B. En consecuencia, el capital social se encuentra íntegramente suscrito y pagado. Las acciones de la Serie A tendrán una preferencia consistente en lo siguiente: (i) el derecho a recibir el 40% de las utilidades totales que se acuerde distribuir por Junta de Accionistas en cada ejercicio; (ii) el derecho a requerir el voto favorable de la totalidad de las acciones de dicha serie para aprobar la modificación de estatutos de la Sociedad; y, (iii) el derecho a nombrar a los miembros del Directorio de la Sociedad en la medida en que cambie la composición accionaria inicial que da cuenta la presente escritura. Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Santiago, 16 de febrero de 2024.-