Inmobiliaria Chinquihue 2 S.A.

Official extract text

ALVARO GONZALEZ SALINAS, Abogado, Notario Público Titular de la Cuadragésima Segunda Notaría de Santiago, con oficio en calle Agustinas N° 1070, piso 2, certifico: con fecha 29 de junio de 2023, ante mi suplente, José Leonardo Brusi Muñoz, se redujo a escritura pública, bajo el Repertorio N° 21.444-2023, acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de TRABAJOS MARÍTIMOS OXXEAN S.A., RUT N° 76.110.277-K, inscrita a fojas 700, número 613, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Puerto Montt correspondiente al año 2010 (la “Sociedad”), en la cual los únicos accionistas de la Sociedad, INVERSIONES PACHECO PAREDES LIMITADA, RUT N° 77.712.350-5, e INVERSIONES LA PUNTILLA SPA, RUT N° 76.419.902-2, todos domiciliados en Camino a Chinquihue sin número, Km 6, Puerto Montt, acordaron lo siguiente: Uno) Dividir la sociedad TRABAJOS MARÍTIMOS OXXEAN S.A. en dos sociedades anónimas cerradas,: a) La continuadora legal de la Sociedad, que mantendrá la razón social “TRABAJOS MARÍTIMOS OXXEAN S.A.”, su Rol Único Tributario, su objeto y actuales estatutos con las modificaciones que se señalan más adelante; y b) Una nueva sociedad anónima cerrada que se denominará “INMOBILIARIA CHINQUIHUE 2 S.A.”, cuyos accionistas serán los mismos y con igual participación en el capital que en la Sociedad dividida, cuyos estatutos se extractan más adelante. Dos) Disminuir el capital de TRABAJOS MARÍTIMOS OXXEAN S.A. como consecuencia de la división de que se da cuenta, en el monto asignado como capital a la nueva sociedad, esto es, en la suma de $215.902.556, esto es, de la suma de $5.767.505.492, dividido en 14.527.250 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de una misma serie, a la suma de $5.551.602.936, dividido en 14.527.250 acciones, ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de una misma serie sin valor nominal, totalmente emitidas, suscritas y pagadas. Tres) Reemplazar íntegramente los artículos Quinto y Primero Transitorio de la Sociedad, por los siguientes: “QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de $5.551.602.936, dividido en 14.527.250 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal. El capital se suscribe y paga en la forma señalada en las disposiciones transitorias de los presentes estatutos.” y “ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad es la suma de $5.551.602.936, dividido en 14.527.250 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, que se suscribe y suscribirán y pagan y pagarán, de la siguiente forma: (i) 12.941.652 acciones íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha, de acuerdo a lo siguiente: (a) 12.941.651 acciones, equivalentes a $4.988.543.802, suscritas y pagadas por Inversiones Pacheco Paredes Limitada, y (b) 1 acción, equivalente a $385, suscrita y pagada por Inversiones La Puntilla SpA; y (ii) 1.585.598 acciones pendientes de suscripción y pago, emitidas con ocasión del aumento de capital acordado en la junta de accionistas de la Sociedad celebrada con fecha 28 de diciembre de 2020, que deberán ser íntegramente suscrita y pagada dentro del plazo máximo de 3 años contados desde la referida junta.”. Cuatro) Acordar los estatutos de INMOBILIARIA CHINQUIHUE 2 S.A., sociedad que nace de la división, cuyo tenor extractado es el siguiente: Nombre: “INMOBILIARIA CHINQUIHUE 2 S.A.”. Objeto: (a) la adquisición, administración, enajenación, disposición, uso, goce, explotación, comercialización, loteo, subdivisión, construcción, urbanización, mantención, reparación, readecuación, remodelación y transformación de toda clase de bienes raíces, urbanos o rurales, por cuenta propia o ajena; (b) la ejecución de proyectos inmobiliarios, sea por cuenta propia, ajena y/o en asociación con terceros; y, (c) en general, el desarrollo de cualquier actividad o la ejecución o celebración de cualquier acto o contrato relacionado directa o indirectamente con los objetivos anteriores. Domicilio: El domicilio de la Sociedad será la ciudad de Puerto Montt, Región de los Lagos, sin perjuicio de poder establecer agencias, oficinas, sucursales o establecimientos en cualquier otro lugar, dentro o fuera del país. Duración: La duración de la Sociedad será indefinida. Capital: El capital de la sociedad asciende a la suma de $215.902.556, dividido en 14.527.250 acciones nominativas, de una única y misma serie, de igual valor y sin valor nominal, las que en parte han sido suscritas y pagadas por los accionistas de la siguiente forma: (i) el accionista Inversiones Pacheco Paredes Limitada suscribe 12.941.651 acciones, equivalentes a $194.005.113, íntegramente pagadas y enteradas; y (ii) el accionista Inversiones Pacheco Paredes Limitada suscribe 1 acción, equivalente a $15, íntegramente pagada y enterada. El saldo, esto es $21.897.428, equivalentes a 1.585.598 acciones, se encuentran pendientes de suscripción y pago, deberá ser suscrito y pagado dentro del plazo de 3 años contado desde la constitución de la sociedad. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 07 de Agosto de 2023.