Inmobiliaria Barranco Amarillo SpA

Texte officiel de l’extrait

María Loreto Zaldívar Grass, notario interino de la Décimo Octava Notaría de Santiago, domiciliada en Bandera 341, oficina 857, de esta ciudad, certifico que, por escritura pública otorgada con fecha 28 de septiembre de 2018, ante mi, he autorizado la escritura pública de: A. Constitución de la sociedad denominada Inmobiliaria Barranco Amarillo SpA, nacida de la división de Chile Seafoods Comercial SpA. Concurrieron a ella, como únicos accionistas, El Arca SpA, Canal Sur SpA, Inversiones CESB SpA, Inversiones Playa Tongoy S.A., Inversiones Atacama Limitada, Inversiones y Asesorías Profesionales Magallanes Limitada, Inversiones y Negocios Paine SpA e Inversiones Santa María Limitada. El objeto de la sociedad será: a) la adquisición, enajenación, explotación y comercialización de toda clase de bienes raíces, muebles, valores mobiliarios, participaciones sociales y cualesquiera otros bienes y la conservación y administración de los mismos, con miras a la percepción de sus frutos naturales y civiles; b) la celebración de contratos de compraventa, arrendamiento, leasing u otros relacionados con lo anterior; c) la comercialización, cultivo, extracción, procesamiento, conservación, congelación, compra y venta, importación y exportación, de toda clase de recursos hidrobiológicos o del mar, la prestación de todo tipo de servicios marítimos, portuarios y demás relacionados con la actividad acuícola, pesquera y comercial, sea a personas naturales o jurídicas del área; y d) la realización de todo tipo de negocios inmobiliarios. La sociedad podrá participar en otras personas jurídicas o sociedades de cualquier tipo y objeto, incluso sociedades anónimas, y ejercer todas las facultades que en ellas correspondan a los miembros, socios o accionistas, incluso asumiendo la administración de tales entidades. El capital de la sociedad será la suma de $10.094.891 y se dividirá en 11.202 acciones nominativas, sin valor nominal, de dos series de acciones, de las cuales 9.338 Acciones son Serie A y 1.864 Acciones son Serie B. Respecto de las acciones Serie B, éstas se regirán por lo siguiente: a) Las acciones Serie B podrán ser suscritas por cualquier actual accionista de la compañía o por terceros. b) Sólo darán derecho a dividendo, luego de que la sociedad distribuya un total de seiscientos millones de pesos por concepto de dividendos a las acciones Serie A. Todo el excedente entre la utilidad del año respectivo, según balance auditado por auditores independientes designados en la respectiva junta ordinaria de accionistas y aprobado por a lo menos dos tercios de los accionistas de la Serie A y los excedentes sobre seiscientos millones de pesos, serán percibidos a prorrata entre las acciones Serie B emitidas. c) Tendrán la obligación de reinvertir dichos dividendos hasta pagar el cien por ciento de la Serie B. d) Mientras no se encuentren pagadas, el dividendo al que tengan derecho deberá ser reinvertido en la sociedad hasta extinguir totalmente la deuda por este concepto, compensación que operará de pleno derecho el día que la junta de accionistas respectiva apruebe la distribución de dividendos, en las dos series de acciones y se devengue el dividendo en favor de las acciones Serie B. Anualmente las acciones Serie B, que resulten pagadas se transformarán automáticamente en acciones ordinarias de la Serie A, sin esperar adecuación estatutaria. e) Las acciones de esta serie sólo podrán venderse y cederse entre quienes sean actuales accionistas al momento de la enajenación. f) Las acciones de esta serie, podrán pagarse además por el accionista titular en dinero efectivo al valor comprometido al momento de la suscripción debidamente actualizado a la fecha del pago efectivo, transformándose automáticamente en acciones ordinarias de la Serie A. g) La duración de las Series de acciones se establece por un plazo máximo de cinco años contados desde la fecha de la escritura a que se reduzca el acta de la presente junta. Con todo y en su oportunidad si se encuentran todas pagadas, se extinguirán de pleno derecho las series y privilegios, quedando todas las acciones emitidas en acciones ordinarias. h) Si al quinto año de existencia, no se hubieren pagado íntegramente estas acciones, se reducirá de pleno derecho esta serie a las acciones efectivamente pagadas. Este plazo podrá renovarse por dos años más, si vencido se encuentra pagado a lo menos un medio de las acciones Serie B. B. Adicionalmente, y en la misma junta extraordinaria de accionistas de la sociedad Chile Seafoods Comercial SpA, de fecha 7 de septiembre de 2018, la que se redujo a escritura pública otorgada en la Décimo Octava Notaría de Santiago, con fecha 28 de septiembre de 2018, en la que se acordó la división de la misma y constitución de la sociedad Inmobiliaria Barranco Amarillo SpA, y a la que se hace referencia en la letra A. precedente, se acordó también aumentar el capital de esta última, de los actuales $10.094.891 dividido en 11.202 acciones nominativas, sin valor nominal, de dos series de acciones, de las cuales 9.338 Acciones son Serie A y 1.864 Acciones son Serie B, a la suma de $395.061.491, dividido en 438.388 acciones nominativas y sin valor nominal, mediante la emisión de 427.186 nuevas acciones, nominativas, iguales entre sí y sin valor nominal, pertenecientes a la Serie A, las que deberán ser colocadas totalmente y en una oportunidad, a un valor que no podrá ser inferior a los $901 cada una, y pagadas únicamente en dinero efectivo a más tardar el 31 de diciembre de 2018. El pago de las acciones deberá efectuarse en dinero, mediante la cesión de créditos o mediante la capitalización de deudas que el suscriptor tenga en contra de la sociedad a la fecha de su suscripción. En consecuencia de lo anterior, se sustituyó el texto del artículo Tercero y de la disposición transitoria número Uno) del estatuto social. Demás estipulaciones y acuerdos constan en escritura extractada. La escritura quedó incorporada en mi protocolo previa anotación en el Libro Repertorio bajo el número 16.583/2018.- Santiago, 10 de octubre de 2018.-