Gestora De Patrimonios Dos S.a.

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ANDRES FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Abogado, Notario Público Titular de la Trigésima Sexta Notaría de Santiago, con oficio en La Concepción N° 65, piso 2, Providencia, certifico: Que por escritura pública bajo el REP. N°40.636-2018, de fecha 28 de diciembre de 2018, otorgada ante mí, la que redujo el Acta de Junta Extraordinaria Accionistas de GESTORA DE PATRIMONIOS S.A. celebrada ante mí con fecha 28 de diciembre de 2018, se acordó por el 100% de los accionistas: UNO) Dar cuenta de disminución de pleno derecho del capital social y actual composición del mismo. Conforme a Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 4 de noviembre de 1998, cuya acta se redujo a escritura pública con fecha 23 de noviembre de 1998 en la Notaría de Santiago de Iván Torrealba Acevedo, se aumentó el capital, de la suma de $100.000.-, incrementado por la capitalización de la cuenta de revalorización de capital propio, a la suma de $119.000.- dividido en 100 acciones todas nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, a la suma de $3.127.681.000.- dividido en 3.127.662 acciones todas nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. El aumento de capital se efectuó mediante la emisión de 3.127.562 acciones de pago, todas nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las cuales se deberían suscribir y pagar en el plazo de 1 año a contar desde esa fecha, en la forma acordada en la señalada junta de accionistas. Luego, con fecha 3 de diciembre del año 1998 se suscribió y pagó la cantidad de 1.454.680 acciones, equivalentes a la suma de $1.465.160.969.- Conforme al pago efectuado, el capital suscrito y pagado a esa fecha, ascendía a la suma de $1.465.279.969.- dividido en 1.454.780 acciones todas nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, quedando pendiente de suscripción y pago, la cantidad de 1.672.882.- acciones. Conforme a las Juntas Ordinarias de Accionistas de la Sociedad, en donde se aprobaron los respectivos balances, al día 31 de diciembre del año 2012, el capital pagado y revalorizado de Gestora de Patrimonios S.A. es la suma de $2.274.231.158.- Al 31 de diciembre de 2012 la Sociedad adoptó y se convirtió al sistema contable IFRS. Conforme a lo anterior, a esta fecha, solo se ha suscrito y pagado la cantidad de 1.454.680 acciones, de las 3.127.562 acciones de pago emitidas con motivo del aumento de capital señalado, y no se han pagado la cantidad de 1.672.882 acciones de pago. En consecuencia, a esta fecha la cantidad total de acciones suscritas y pagadas asciende a 1.454.780 de un total de 3.127.662 acciones en que se encuentra dividido el capital social, y el capital efectivamente suscrito, pagado y revalorizado, asciende a la suma de $2.274.231.158.- Conforme al Artículo 11 de la Ley 18.046, el capital de la Sociedad queda reducido de pleno derecho a la suma de $2.274.231.158.- dividido en 1.454.780 acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma serie, todas suscritas y pagadas. Composición del capital: El capital revalorizado de la Sociedad es de $2.274.231.158.- dividido en 1.454.780 acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma serie, todas suscritas y pagadas a la fecha de esta Junta. La sociedad se encuentra inscrita a fojas 11.449, número 9336 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1995. Dos) Se aprobó Balance de la Sociedad al 31 de agosto de 2018. Tres) Se aprobó el Balance Proforma de División al 1 de septiembre de 2018. Cuatro) Se aprobó División de GESTORA DE PATRIMONIOS S.A. en dos sociedades, una que será la continuadora legal de la actual sociedad, con su misma personalidad jurídica, su mismo Rol Único Tributario, conservando su objeto, y cuyos estatutos se reforman; y la otra sociedad anónima cerrada que surgirá y se formará como consecuencia de esta división y girará bajo el nombre de GESTORA DE PATRIMONIOS DOS S.A., cuyos estatutos se aprueban por la Junta La primera sociedad, será la continuadora legal de la existente, GESTORA DE PATRIMONIOS S.A., reduce su capital en $23.240.079, desde la suma de $2.274.231.158 a la suma de $2.250.991.079.-, el que estará dividido en 1.454.780 acciones de una misma serie, nominativas y sin valor nominal. La segunda sociedad tiene por nombre GESTORA DE PATRIMONIOS DOS S.A., con el objeto y demás menciones que más adelante se expresan, y con un capital social de $23.240.079, dividido en 1.454.780 acciones de una misma serie, nominativas y sin valor nominal. Cinco) Disminución de Capital de GESTORA DE PATRIMONIOS S.A. Producto de división, GESTORA DE PATRIMONIOS S.A. disminuye su capital en $23.240.079, desde la suma de $2.274.231.158 dividido en 1.454.780 acciones, sin valor nominal, de una misma y única serie, totalmente suscritas y pagadas, a la suma de $2.250.991.079.- dividido en 1.454.780 acciones, nominativas, sin valor nominal, de una misma serie, totalmente suscritas y pagadas La diferencia de $23.240.079, resultante de la disminución del capital de GESTORA DE PATRIMONIOS S.A., es la cantidad que se asigna como capital a la nueva sociedad, denominada GESTORA DE PATRIMONIOS DOS S.A., que se constituye con motivo de la división acordada. En razón de lo expresado, el capital con que nace GESTORA DE PATRIMONIOS DOS S.A. y que se da por íntegramente enterado y pagado, es de $23.240.079 dividido en 1.454.780 acciones, nominativas, sin valor nominal, de una misma serie. Seis) Se aprobó la distribución y asignación de los activos y pasivos de GESTORA DE PATRIMONIOS S.A. Siete) Aprobación de los Estatutos de GESTORA DE PATRIMONIOS DOS S.A. Accionistas: a) CIUDAD EMPRESARIAL S.A. RUT 96.767.460-5 con domicilio en Avenida del Parque 5275 oficina 504, comuna de Huechuraba, Región Metropolitana; y b) HISPANO CHILENA DE INVERSIONES S.A., RUT 96.601.220-K con domicilio en Avenida del Parque 5275 oficina 504, comuna de Huechuraba, Región Metropolitana; constituyen una Sociedad Anónima Cerrada regida en conformidad a la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas y por estatutos. Nombre: GESTORA DE PATRIMONIOS DOS S.A. Domicilio de la Sociedad será la comuna de Huechuraba, Región Metropolitana, sin perjuicio de poder establecer agencias o sucursales en otros lugares del país o del extranjero. Duración indefinida. Objeto: a) El desarrollo, ejecución y administración de toda clase de proyectos y negocios inmobiliarios y de construcción, por cuenta propia o ajena, de toda clase de viviendas y edificios inclusive viviendas económicas de acuerdo al Decreto con Fuerza de Ley número dos del año mil novecientos cincuenta y nueve y sus modificaciones, o de otras leyes de promoción de la vivienda, obras civiles y pavimentos, comprometiéndose dentro de su giro a la celebración y ejecución de cualquier acto, contrato o negocio encaminado directa o indirectamente a la construcción de dichas viviendas y edificios y a su explotación, compra y venta, permutas u otros títulos traslaticios de dominio; b) La adquisición de materiales y elementos para las edificaciones y demás actividades complementarias o accesorias; c) El arrendamiento, administración, control y dirección de edificios, hoteles, centros comerciales, locales comerciales, oficinas, estacionamientos, bodegas, casas, construcciones de cualquier naturaleza y bienes raíces en general; d) La inversión en toda clase de bienes inmuebles, urbanos o rurales, bienes muebles, corporales o incorporales, incluidos derechos o acciones de sociedades de cualesquier naturaleza, bonos, debentures, efectos de comercio; su administración, explotación y percepción de sus rentas o ingresos, por cuenta propia o ajena; y la suscripción de cualquier tipo de acto que sea necesario para el cumplimiento del objeto. Capital: $23.240.079.- dividido en 1.454.780 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. Capital totalmente suscrito y pagado mediante la asignación de patrimonio proveniente de la división de la sociedad GESTORA DE PATRIMONIOS S.A, la que con motivo de su división, disminuye su capital en la cantidad de $23.240.079 pesos, siendo este monto el correspondiente al capital de GESTORA DE PATRIMONIOS DOS S.A., sociedad que se crea producto del acuerdo de división, adquiriendo los activos y pasivos que se le asignan. Ocho) Se modifican Artículo Cuarto y Primero Transitorio de los estatutos de GESTORA DE PATRIMONIOS S.A., los que quedan: “ARTICULO CUARTO: El capital social es la suma de $2.250.991.079.-, dividido en 1.454.780 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, sin perjuicio de las modificaciones del capital y valor de las acciones que se produzcan de pleno derecho en conformidad a la ley.” "ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social es la suma de $2.250.991.079.-, dividido en 1.454.780 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado con anterioridad a esta fecha de la siguiente forma: CIUDAD EMPRESARIAL S.A., con 1.454.779 acciones; e HISPANO CHILENA DE INVERSIONES S.A. con 1 acción. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 20 de Febrero de 2019.-