Fenix Ii SpA

Texte officiel de l’extrait

Ministerio del Interior MAURICIO HUMBERTO REINOSO CIFUENTES, abogado, Notario Suplente del Titular JUAN RICARDO SAN MARTIN URREJOLA, según Decreto Judicial que se protocoliza en esta Notaría, con oficio en calle Huérfanos N°835, piso 18, comuna de Santiago, certifica: que, por escritura pública de fecha 31 de diciembre de 2025, otorgada ante mí, bajo el repertorio N°37.820-2025, RIO2 LIMITED, antes denominada Atacama Pacific Gold Corporation, Rut de Inversionista Extranjero N°59.156.710-1, y RIO2 S.A.C., Rut de Inversionista Extranjero N°59.277.090-3, ambas debidamente representadas y domiciliadas en Av. Vitacura N°2939, piso 12, comuna de las Condes, Región Metropolitana, quienes en su calidad de únicos y actuales socios de FÉNIX GOLD LIMITADA (la “Sociedad” o “Fenix Gold”), Rol Único Tributario N°76.041.586-3, según registro respectivo que he tenido a la vista, acordaron dividir la Sociedad, y como consecuencia de dicha división, constituyeron una sociedad por acciones, cuyos estatutos se extractan a continuación: (i) Razón Social: “FENIX II SpA”, en adelante también la “Sociedad”, la que podrá usar para fines publicitarios, de propaganda, bancarios y comerciales, el nombre de fantasía “Fenix II”. (ii) Domicilio: Su domicilio será la ciudad de Santiago, sin perjuicio de las agencias, establecimientos, sucursales u oficinas que la Sociedad decida establecer en otros puntos del país o en el extranjero. (iii) Duración: La Sociedad tendrá una duración indefinida. (iv) Objeto: El objeto de la Sociedad será: /a/ La realización de toda clase de actividades y negocios mineros, incluyendo la exploración y explotación de minas, la constitución de propiedad mineras, la adquisición a cualquier título de propiedades mineras, la explotación de minas y establecimientos de beneficio de minerales, la explotación de fundiciones y refinería de metales y la comercialización de productos mineros. /b/ la inversión en toda clase de bienes corporales e incorporales, muebles o inmuebles, agrícolas o urbanos, incluyendo acciones, cuotas de fondos de inversión, derechos sociales o cuotas en otras compañías, valores mobiliarios, para lo cual podrá adquirir, enajenar, negociar y disponer en cualquier forma y a cualquier título toda clase de bienes. Para los fines señalados precedentemente, podrá constituir, formar parte o adquirir derechos o acciones en sociedades de personas o de capital y ejecutar y celebrar toda clase de actos destinados a cumplir con los fines sociales y en general, explotar y desarrollar los bienes en los que invierta y realizar toda otra actividad o negocio lícito relacionado con los anteriores, que derive de ellos, los complemente o sea una consecuencia de los mismos, así como de cualquier actividad o negocio que acuerden los accionistas en conformidad a la legislación vigente y a los presentes estatutos, que no se encuentren prohibidas por la leyes chilenas. (v) Capital: El capital de la Sociedad ascenderá a la suma de veintidós dólares dividido en mil acciones ordinarias, nominativas, iguales y sin valor nominal, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas en la forma que se indica en el Artículo Primero Transitorio de los estatutos. (vi) Administración: La administración de la Sociedad y el uso de la razón social corresponderá a RIO 2 S.A.C., quien delegará sus funciones en uno o más apoderados. Demás estipulaciones en escritura pública extractada. Demás estipulaciones en escritura pública extractada. Santiago, 10 de febrero de 2026.