Consorcio San José De Bío Bío Constructora Limitada

Texto oficial del extracto

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Abogado, Notario Público Titular de la 36ª Notaría de Santiago, con oficio en Paseo Ahumada Nº 312, Of. 236 certifico: por escritura pública de fecha 06 de Octubre de 2016, Repertorio Nº 41.720, ante el notario Interino don Juan Ignacio Carmona Zúñiga, COSAPI S.A. AGENCIA EN CHILE, representada por Pablo Robles González y Raimundo Antonio Flores Cárdenas, representantes y representada domiciliados en calle Miraflores N° 178, piso 20, oficina 2002, comuna y ciudad de Santiago; y ZÜBLIN INTERNATIONAL GMBH CHILE SpA, representada por Per Johan Nilsson y Dirk Pförtner, representantes y representada domiciliados en calle Cerro Portezuelo N° 9.760, comuna de Quilicura, Santiago, constituyeron sociedad de responsabilidad limitada cuyos elementos esenciales, extractados, son las siguientes: RAZÓN SOCIAL: “CONSORCIO SAN JOSÉ DE BÍO BÍO CONSTRUCTORA LIMITADA”, pudiendo usar nombre fantasía “CONSORCIO SAN JOSÉ DE BÍO BÍO”. ADMINISTRACIÓN: La representación y administración de la sociedad y el uso de su razón social corresponderá a un directorio cuya constitución, funcionamiento y facultades se establecen en las normas siguientes: A) Estará compuesto de cuatro miembros titulares, cada uno de los cuales tendrá su respectivo suplente, a quién corresponderá reemplazarle en forma definitiva, en caso de vacancia; y en forma transitoria, en caso de ausencia o impedimento temporal de aquél. Cada socio tendrá derecho a designar dos miembros titulares y sus respectivos suplentes. En la primera reunión que celebre el Directorio con posterioridad a su elección, nombrará de entre sus miembros a un Presidente, que lo será también de la Sociedad. Si éste no asistiere por cualquier causa a una sesión de Directorio, presidirá la sesión el Director Suplente del Presidente y, a falta de éste, el Director que en cada caso se designe. El quórum para las sesiones del directorio será de tres de sus miembros. Cada director tiene derecho a un voto. Los acuerdos del Directorio serán tomados con el voto conforme de a lo menos tres de los directores concurrentes. En caso de empate, el Presidente del Directorio o su suplente tendrá voto dirimente, salvo en las siguientes materias que requieren del voto de cuatro directores: a) selección de los proyectos y presentación de oferta al adjudicante; b) firma, resolución o modificación de algún contrato celebrado con el adjudicante; c) inicio de acciones judiciales contra el adjudicante; d) paralización, suspensión y/o abandono de los proyectos y e) reparto de utilidades. En caso que el Directorio se reúna en ciudad distinta a la sede social, se podrá asentar el acta respectiva en un documento especial que suscribirán todos los concurrentes, debiendo ser transcrita o pegada posteriormente al libro de actas de Directorio, cuyo asiento volverán a firmar los concurrentes, conservándose el documento original en los archivos de la Sociedad. B) Los directores durarán indefinidamente en el ejercicio de sus funciones; y podrán ser removidos o reemplazados por el socio que los hubiera designado, a su arbitrio, en cualquier momento. C) La designación, remoción o reemplazo de los directores, titulares y suplentes, se hará por cada socio por escritura pública de la que deberá tomarse nota en el Registro de Comercio de Santiago al margen de la inscripción primitiva de la sociedad. D) El Directorio sesionará ordinariamente a lo menos una vez al mes, salvo que se acuerde una frecuencia distinta. Asimismo, el Presidente del Directorio podrá convocar a reunión extraordinaria cuando así lo estime conveniente para el interés social, o cuando uno o más Directores o el Gerente General así lo soliciten, para lo cual deberá citarse a los Directores con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha fijada para la celebración de la respectiva sesión, y en ellas sólo se podrán tratar las materias señaladas específicamente en la tabla de la sesión, la que conjuntamente con la documentación relevante deberá adjuntarse a la citación, indicando además el lugar, día y hora de su celebración. El Directorio podrá adoptar acuerdos mediante la realización de sesiones no presenciales en las que intervengan todos los directores. Las sesiones no presenciales tendrán lugar a través de conferencia telefónica, videoconferencia o cualquier otro medio tecnológico en la medida que permitan la comunicación simultánea y permanente entre todos los directores y garanticen la autenticidad del acuerdo. En este caso, su asistencia y participación en la sesión será certificada bajo la responsabilidad del Presidente, o de quien haga sus veces, y del secretario del directorio, haciéndose constar este hecho en el acta que se levante de la misma. Las sesiones extraordinarias tendrán lugar cuando el directorio sea citado especialmente por el presidente, por propia iniciativa o a indicación de uno o más directores. Las citaciones, en caso de ser necesarias, serán efectuadas por carta certificada o correo electrónico al domicilio que cada director tenga registrado en la sociedad. En las sesiones extraordinarias sólo podrán tratarse los asuntos que específicamente se señalen en la convocatoria, salvo que, concurriendo todos los directores en ejercicio, acuerden unánimemente otra cosa. E) Las deliberaciones y acuerdos del Directorio deben ser consignados en un libro especialmente abierto a dicho efecto. Los requisitos de contenido, aprobación y validez del acta son los mencionados en la Ley de Sociedades Anónimas y su Reglamento. Las actas serán firmadas por quienes actuaron como Presidente y Secretario de la sesión o por quienes fueron expresamente designados para tal efecto. Sin embargo, cada Director debe firmar el acta. Excepcionalmente, cuando por cualquier circunstancia no se pueda asentar el acta en el libro correspondiente, ella se extenderá y firmará por todos los Directores concurrentes en un documento especial, el que se adherirá o transcribirá al libro respectivo ni bien éste se encuentre disponible. El documento especial deberá ser entregado al Gerente General quién será responsable de cumplir con lo antes prescrito en el más breve plazo. F) Las funciones de los directores no serán remuneradas. G) Para el cumplimiento del objeto social y dentro de las limitaciones legales, reglamentarias o establecidas en el pacto social, corresponderá al directorio administrar los negocios de la sociedad con las más amplias facultades, pudiendo ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos que tiendan a la consecución de los fines sociales, y representar a la sociedad, judicial y extrajudicialmente, en todos los asuntos, negocios, operaciones, gestiones, actuaciones, juicios, actos, contratos, etcétera, que digan relación con su objeto o sean necesarios o conducentes a sus fines. El Directorio podrá actuar en sala o actuando conjuntamente uno cualquiera de los directores nombrados por ZÜBLIN CHILE con uno cualquiera de los directores nombrados por COSAPI. Obrando de cualquiera de las formas antedichas y anteponiendo a sus firmas la razón social, obligarán y representarán a la sociedad con las más amplias facultades, indicadas en pacto social. CAPITAL: El capital de la sociedad será la cantidad de $10.000.000.- moneda nacional, que los socios enteran y pagan con $5.000.000 que cada uno ingresa en este acto y en dinero efectivo a la caja social. El capital queda, en consecuencia, íntegramente pagado. OBJETO: A) La ejecución de la obra denominada “Proyecto Central Hidroeléctrica Frontera”, conforme las especificaciones, bases, planos y antecedentes técnicos que formen parte del respectivo contrato que se celebre con el mandante Inversiones La Frontera Sur SpA, así como a las futuras modificaciones o adenda que se efectúen a dicho contrato; B) La realización, por cuenta propia o ajena, o en cualquier tipo de asociación con terceros permitidos por ley, de todas las actividades relacionadas con la construcción, servicios de ingeniería y de asesoría gerencial e inversiones inmobiliarias; C) La adquisición, compra, venta, arrendamiento, cesión en uso, promoción, administración, remodelación, diseño, construcción, contratación y/o subcontratación de toda clase de obras y servicios de ingeniería, sin restricción ni limitación alguna; D) Fabricar, comprar, vender, importar, exportar, alquilar cualesquiera de los materiales y equipos necesarios para desarrollar las actividades que comprenden el objeto social; y E) La realización de todo tipo de negocios y actividades, sean éstos de carácter comercial, industrial o de cualquier naturaleza, vinculados directa o indirectamente a las actividades señaladas en las letras precedentes. DURACIÓN: La duración de la sociedad será de 10 años, contados desde la fecha de la presente escritura, plazo que se prorrogará en forma automática por períodos iguales y sucesivos de 1 año cada uno, si ninguno de los socios manifiesta su voluntad en contrario mediante declaración por escritura pública de la que deberá tomarse nota al margen de la inscripción de la sociedad en el registro de comercio respectivo a lo menos con cuatro meses antes del vencimiento del período original de vigencia de la misma o de cualquiera de las prórrogas que se encontrare en curso. Sin embargo, la sociedad no podrá terminar sino luego de transcurridos noventa días desde la fecha en que se hayan liquidado totalmente las obras señaladas en el literal A) de la cláusula relativa al objeto de la sociedad, mediante la suscripción de la correspondiente recepción definitiva y finiquito de término por tales obras, y se hayan extinguido todas las deudas así como las garantías constituidas en virtud de las mismas. Lo anterior es sin perjuicio de lo que en definitiva y por unanimidad pudieren acordar los socios sobre la duración de la Sociedad. DOMICILIO: Santiago, pudiendo instalar agencias, sucursales u oficinas en cualquier otro lugar de Chile o en el extranjero. Los socios limitan su responsabilidad al monto de sus respectivos aportes. Se facultó portador extracto autorizado para requerir inscripciones, subinscripciones y publicaciones necesarias para completa legalización constitución sociedad. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 20 de octubre de 2016.