Buey Mudo SpA

Official extract text

ANTONIETA MARINA ROJAS PONTIGO, Abogado, Notario Público Interino de la 48° Notaría de Santiago, con oficio en Avenida Apoquindo N°3.076, oficina 601, 6° piso, comuna de Las Condes, Santiago, certifica: CERTIFICO: Mediante escritura pública de fecha 11 de noviembre de 2022, Repertorio Nº 13.427-2022, ante mí, don Pablo Hernán Gaete Prieto, C.I. N°13.549.503-4, y doña Consuelo Paz Mohr Rioseco, C.I. N°15.274.045-K, acuerdan: 1) Constitución de sociedad. Constituir una sociedad por acciones que nace producto de la división de Inversiones Santa Josefina SpA (antes Inversiones, Asesorías y Arrendamientos Santa Josefina Limitada y transformada previamente en el mismo acto) en 2 sociedades, una que es la continuadora legal de la sociedad dividida y una nueva sociedad cuyos estatutos extracto: Razón Social: “Buey Mudo SpA”. Objeto: El objeto de la Sociedad es: /i/ la prestación de servicios a terceros en el área de administración, comercialización y dotación de personal; el arriendo de maquinarias y vehículos de todo tipo; la prestación de servicios temporales a empresas o particulares en sus más diversas formas; /ii/ la inversión en toda clase de instrumentos mercantiles, acciones y demás instrumentos comerciales, en cualquier tipo de sociedad, sean nacionales o extranjeras: /iii/ la compra, venta y arrendamiento de bienes inmuebles; /iv/ cualquier otra actividades relacionada directa o indirectamente con las anteriores, como asimismo cualquier otra actividad que los accionistas estimen necesarios o convenientes para tales objetivos. Capital: El capital de la Sociedad es la suma de $92.585.557, dividido en 102.000 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una, de una sola serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas de la siguiente forma: /a/ don Pablo Hernán Gaete Prieto suscribe 51.000 acciones, por un valor total de $46.292.778,50, suma que equivale al 50% del capital social, íntegramente pagado en dinero efectivo; y /b/ doña Consuelo Paz Mohr Rioseco suscribe 51.000 acciones, por un valor total de $46.292.778,50, suma que equivale al 50% del capital social, íntegramente pagado en dinero efectivo. Administración: La representación, administración y el uso del nombre de la Sociedad corresponderá a uno o más administradores designados por los accionistas, debiendo constar dicha designación en escritura pública y anotada al margen de la inscripción social. Designación de Mandatarios para la Administración: Según cláusula Cuarto de escritura extractada, y sin que forme parte de los estatutos, se designan como Administradores de la Sociedad a los señores Pablo Hernán Gaete Prieto, C.I. N°13.549.503-4, y Consuelo Paz Mohr Rioseco, C.I. N°15.274.045-K, quienes, actuando individual e indistintamente cada uno, representarán a la Sociedad con todas y cada una de las facultades indicadas en el Artículo Décimo Segundo de sus estatutos. Para efectos de la anterior, se establece que la mención de la designación de los Administradores en el presente extracto debidamente inscrito y publicado será suficiente para dar por cumplida la condición de anotarlo al margen de la inscripción social. 2) Aumentar el capital social de Buey Mudo SpA. Don Pablo Hernán Gaete Prieto y doña Consuelo Paz Mohr Rioseco, en sus calidades de únicos y actuales accionistas de Buey Mudo SpA, acordaron en el mismo acto aumentar el capital de la sociedad en la suma de $421.778.649, esto es, desde la suma de $92.585.557 dividido en 102.000 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una, de una sola serie y sin valor nominal, a la suma de $514.364.206, mediante la emisión de 464.667 nuevas acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una, de una sola serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas por don Pablo Hernán Gaete Prieto, las que se pagarán con la suma de $421.778.649 a medida que las necesidades de la Sociedad lo requieran y en todo caso en un plazo no superior a 5 años contado desde la fecha de la presente escritura, en dinero efectivo o mediante el aporte de otros bienes por el respectivo valor. En atención al aumento de capital, acuerdan modificar los estatutos sociales reemplazando los Artículos Quinto y Primero Transitorio de los mismos por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO. Capital y pago de acciones. El capital de la Sociedad es la suma de quinientos catorce millones trescientos sesenta y cuatro mil doscientos seis pesos, dividido en quinientas sesenta y seis mil seiscientas sesenta y siete acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una, de una sola serie y sin valor nominal, que se suscribe y paga en la forma señalada en el Artículo Primero Transitorio. Las acciones de la Sociedad podrán pagarse en dinero efectivo, bienes raíces, especies, maquinarias, derechos, acciones y participaciones en cualquier tipo de sociedades y en general con todo tipo de bienes muebles, cuya aporte y estimación deberá ser aprobado por la mayoría absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto, sin necesidad de que los aportes no consistentes en dinero sean estimados por peritos.” y “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. Suscripción y pago del capital. El capital de la Sociedad es la suma de quinientos catorce millones trescientos sesenta y cuatro mil doscientos seis pesos, dividido en quinientas sesenta y seis mil seiscientos sesenta y siete acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una, de una sola serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y parcialmente pagadas por los accionistas de la siguiente forma: /a/ don Pablo Hernán Gaete Prieto suscribe la cantidad de quinientas quince mil seiscientas sesenta y siete acciones, por un valor total de cuatrocientos sesenta y ocho millones setenta y un mil cuatrocientos veintisiete coma cincuenta pesos, suma que equivale al noventa y un por ciento del capital social, habiendo sido pagado y enterado en la Sociedad en dinero efectivo la suma de cincuenta y un millones de pesos, y quedando pendiente de pago la suma de cuatrocientos veintiún millones setecientos setenta y ocho mil seiscientos cuarenta y nueve pesos, la que será pagada a medida que las necesidades de la sociedad lo requieran y en todo caso en un plazo no superior a cinco años contado desde la fecha de la presente escritura, en dinero efectivo o mediante el aporte de otros bienes; y /b/ doña Consuelo Paz Mohr Rioseco suscribe en este acto la cantidad de cincuenta y un mil acciones, por un valor total de cuarenta y seis millones doscientos noventa y dos mil setecientos setenta y ocho coma cincuenta pesos, suma que equivale al nueve por ciento del capital social, el cual ha sido íntegramente pagado y enterado en la sociedad en dinero efectivo”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 11 de noviembre de 2022.