Badilla SpA

Texto oficial del extracto

ALVARO ANDRES GAJARDO CASAÑAS, Notario Público Titular de la Cuarta Notaría de Puerto Montt, con domicilio en Urmeneta 542, certifico que por escritura de fecha 31/08/2017, ante mí: Don ANDRÉS BADILLA GERLACH, chileno, casado, Tecnólogo Médico, cédula nacional de identidad número seis millones doscientos noventa y un mil ciento sesenta y tres guión ocho, domiciliado en calle Bilbao número nueve, de la ciudad y comuna de Puerto Montt; don LUIS EDUARDO CARRASCO FAJARDÍN, chileno, casado, Tecnólogo Médico, cédula nacional de identidad número seis millones cuatrocientos treinta y siete mil quinientos treinta y siete guión siete, domiciliado en Calle Lago Todos Los Santos número ciento cincuenta y uno, Pichi Pelluco Sur, Puerto Montt; y doña MARÍA JOSÉ CARRASCO ACEITUNO, soltera, Contador Auditor e Ingeniero Comercial, cédula nacional de identidad número trece millones cuatrocientos seis mil veintiséis guión tres, domiciliada en Los Naranjillos número cinco mil treinta y cuatro, Valle Volcanes, de la ciudad y comuna de Puerto Montt, los comparecientes mayores de edad quienes acreditaron sus identidades con las cédulas referidas, y declararon que “CARRASCO BADILLA SOCIEDAD LIMITADA” o “TECNOMEDIC LABORATORIO CLÍNICO Y HEMATOLOGICO LIMITADA”, se constituyó por escritura pública de fecha diecinueve de enero de mil novecientos ochenta y uno, ante el Notario don Julio Lara Suazo, cuyo extracto se publicó en el Diario Oficial de fecha catorce de febrero de mil novecientos ochenta y uno y se inscribió a fojas veintiséis vuelta número catorce, del Registro de Comercio de mil novecientos ochenta y uno del Conservador de Bienes Raíces de Puerto Montt. Asimismo, procedieron a modificar la sociedad en los siguientes términos: Modificación Sociedad: La razón o firma social: La razón o firma social será CARRASCO SOCIEDAD LIMITADA manteniéndose el nombre de fantasía TECNOMEDIC LABORATORIO CLÍNICO Y HEMATOLOGICO LIMITADA; Administración y uso razón social : La administración y uso de la razón social quedará radicada de forma exclusiva en el socio don LUIS EDUARDO CARRASCO FAJARDIN; Capital Social: El capital de la sociedad es de TRESCIENTOS TREINTA Y UN MILLONES TRESCIENTOS MIL TRESCIENTOS CUATRO PRESOS- Dicho capital se aporta del modo siguiente: Uno) Don ANDRÉS BADILLA GERLACH, aportó la suma de CIENTO SESENTA Y DOS MILLONES TRESCIENTOS TREINTA Y SIETE MIL CIENTO CUARENTA Y NUEVE pesos, que se enteró y pagó íntegramente con anterioridad; Dos ) don LUIS EDUARDO CARRASCO FAJARDIN, aportó la suma de CIENTO SESENTA Y CINCO MILLONES SEISCIENTOS CINCUENTA DOS pesos, que se enteró y pagó íntegramente con anterioridad, y Tres) doña MARÍA JOSÉ CARRASCO ACEITUNO, aportó la suma de TRES MILLONES TRESCIENTOS TRECE MIL TRES pesos, que se enteró y pagó íntegramente con anterioridad quedando de este modo íntegramente suscrito y aportado el capital social, de esta manera las participaciones sociales con ocasión de la modificación quedaron del siguiente modo: a) don ANDRÉS BADILLA GERLACH con un cuarenta y nueve por ciento del capital social y propiedad de la presente Compañía; b) don LUIS EDUARDO CARRASCO FAJARDIN con un cincuenta por ciento del capital social y propiedad de la presente Compañía; y c) doña MARÍA JOSÉ CARRASCO ACEITUNO, con el uno por ciento restante del capital social y propiedad de la presente Compañía; Distribución de Beneficios o Pérdidas: Los socios acuerdan modificar la cláusula UNDÉCIMO Y DUODÉCIMO del Título Cuarto de los estatutos sociales en cuanto a que la distribución de utilidades que obtenga la sociedad se efectuará en función de la proporción del aporte de cada uno de ellos, sin perjuicio de lo que establezcan los socios variando tal distribución, de común acuerdo, en cada ocasión; División de la Sociedad: “CARRASCO BADILLA SOCIEDAD LIMITADA” hoy “CARRASCO SOCIEDAD LIMITADA”, resultando de dicha división una nueva sociedad por acciones, cuya razón social será “BADILLA SpA”, subsistiendo para todos los efectos legales la sociedad primitiva CARRASCO SOCIEDAD LIMITADA. En razón de la división antes pactada los socios acuerdan modificar y adecuar los estatutos sociales de CARRASCO SOCIEDAD LIMITADA, al nuevo capital social que disminuye de TRESCIENTOS TREINTA Y UN MILLONES TRESCIENTOS MIL TRESCIENTOS CUATRO PESOS, a la suma de CIENTO SESENTA Y CINCO MILLONES SEISCIENTOS CINCUENTA MIL CIENTO CINCUENTA Y DOS PESOS, de tal modo, que se produce una disminución de CIENTO SESENTA Y CINCO MILLONES SEISCIENTOS CINCUENTA MIL CIENTO CINCUENTA Y DOS PESOS, que es valor del capital con el cual se constituye la nueva sociedad que nace con ocasión de la división pactada en este instrumento y cuyas cláusulas se estipulan en la cláusula siguiente, todo lo cual aparece indicado en el “Informe División Contable Carrasco Badilla Limitada”, “Balance practicado al treinta y uno de diciembre de dos mil dieciséis de Carrasco Badilla Limitada”; Dos) Por lo tanto, con motivo de la disminución de capital antes pactada originada de la división social, se procede modificar la cláusula o artículo SEXTO del Título Segundo de los estatutos sociales de CARRASCO SOCIEDAD LIMITADA, quedando ésta del siguiente tenor: “QUINTO: El capital de la sociedad es de CIENTO SESENTA Y CINCO MILLONES SEISCIENTOS CINCUENTA MIL CIENTO CINCUENTA Y DOS PESOS;.- Dicho capital se aporta del modo siguiente: Uno) Don LUIS EDUARDO CARRASCO FAJARDIN aportó la suma de CIENTO SESENTA Y CINCO MILLONES SEISCIENTOS CINCUENTA MIL CIENTO CINCUENTA Y DOS pesos, que se enteró y pagó íntegramente con anterioridad; Dos) Don ANDRÉS BADILLA GERLACH, aportó la suma de CIENTO SESENTA Y DOS MILLONES TRESCIENTOS TREINTA Y SIETE MIL CIENTO CUARENTA Y NUEVE pesos, que se enteró y pagó íntegramente con anterioridad; y Tres) Doña MARÍA JOSÉ CARRASCO ACEITUNO, aporto la suma de TRES MILLONES TRESCIENTOS TRECE MIL TRES PESOS, que se enteró y pagó íntegramente con anterioridad. Queda de este modo íntegramente suscrito y aportado el capital social. Constitución Badilla SpA: Don ANDRÉS BADILLA GERLACH, chileno, casado, Tecnólogo Médico, cédula nacional de identidad número seis millones doscientos noventa y un mil ciento sesenta y tres guión ocho, domiciliado en calle Bilbao número nueve, de la ciudad y comuna de Puerto Montt; don LUIS EDUARDO CARRASCO FAJARDÍN, chileno, casado, Tecnólogo Médico, cédula nacional de identidad número seis millones cuatrocientos treinta y siete mil quinientos treinta y siete guión siete, domiciliado en Calle Lago Todos Los Santos número ciento cincuenta y uno, Pichi Pelluco Sur, Puerto Montt; y doña MARÍA JOSÉ CARRASCO ACEITUNO, soltera, Contador Auditor e Ingeniero Comercial, cédula nacional de identidad número trece millones cuatrocientos seis mil veintiséis guión tres, domiciliada en Los Naranjillos número cinco mil treinta y cuatro, Valle Volcanes, de la ciudad y comuna de Puerto Montt constituyeron la siguiente sociedad por acciones: Nombre de la Sociedad: Badilla SpA; Nombre de los Accionistas Concurrentes al instrumento: Don ANDRÉS BADILLA GERLACH, don LUIS EDUARDO CARRASCO FAJARDIN y doña MARÍA JOSÉ CARRASCO ACEITUNO; Objeto Social: El objeto de la sociedad será el ejercicio de la actividad comercial en todas sus formas más amplias por cuenta propia o ajena, el arrendamiento por cuenta propia o ajena, de bienes muebles o inmuebles; el desarrollo de inversiones de todo tipo y manera amplia en todo tipo de bienes; para la consecución de sus fines la Sociedad podrá ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos que sean necesarios o convenientes que decida, y cualquier otro negocio que establezcan el o los accionistas; Monto a que asciende el capital suscrito y pagado de la sociedad: El capital de la sociedad es de CIENTO SESENTA Y CINCO MILLONES SEISCIENTOS CINCUENTA MIL CIENTO CINCUENTA Y DOS PESOS, dividido en CIENTO SESENTA Y CINCO MILLONES SEISCIENTOS CINCUENTA MIL CIENTO CINCUENTA Y DOS acciones nominativas, sin valor nominal, de una sola serie. El capital de la sociedad se suscribe y paga en la forma indicada en el articulo primero transitorio. Dicho capital se aporta del modo siguiente: Uno) Don LUIS EDUARDO CARRASCO FAJARDIN aportó la suma de OCHENTA Y DOS MILLONES OCHOCIENTOS VEINTICINCO MIL SETENTA Y SEIS pesos, equivalentes a OCHENTA Y DOS MILLONES OCHOCIENTOS VEINTICINCO MIL SETENTA Y SEIS acciones que se enteró y pagó íntegramente con anterioridad, el que habiendo ingresado a la caja social, deja lo deja como titular y dueño de un cincuenta por ciento de la sociedad; Dos) Don ANDRÉS BADILLA GERLACH, aportó la suma de OCHENTA Y UN MILLONES CIENTO SESENTA Y OCHO MIL QUINIENTOS SETENTA Y CUATRO PESOS equivalentes a OCHENTA Y UN MILLONES CIENTO SESENTA Y OCHO MIL QUINIENTOS SETENTA Y CUATRO acciones, que se enteró y pagó íntegramente con anterioridad, el que ingresado a la caja social lo deja como titular y dueño de un cuarenta y nueve por ciento de la sociedad; y Tres) Doña MARÍA JOSÉ CARRASCO ACEITUNO, aporto la suma de UN MILLÓN SEISCIENTOS CINCUENTA Y SEIS MIL QUINIENTOS DOS PESOS, equivalentes a UN MILLÓN SEISCIENTOS CINCUENTA Y SEIS MIL QUINIENTOS DOS acciones, que se enteró y pagó íntegramente con anterioridad, el que ingresado a la caja social lo deja como titular y dueño de un uno por ciento de la sociedad. De esta forma, el capital social ha quedado íntegramente aportado y pagado; Permuta y Modificación Carrasco Sociedad Limitada y Badilla SpA: PERMUTA Y MODIFICACIÓN DE SOCIEDAD: Por el presente instrumento, don ANDRÉS BADILLA GERLACH, debidamente individualizado como se indico en la comparecencia, permuta, cede y transfiere a don LUIS EDUARDO CARRASCO FAJARDIN, el NOVENTA Y SEIS POR CIENTO de sus derechos, en la sociedad “CARRASCO BADILLA SOCIEDAD LIMITADA” hoy “CARRASCO SOCIEDAD LIMITADA”, equivalentes al CUARENTA Y SEIS POR CIENTO de la misma, a cambio del CIEN POR CIENTO de las acciones de don LUIS CARRASCO FAJARDIN, que recaen sobre el CINCUENTA POR CIENTO de la sociedad BADILLA SpA. Asimismo, don ANDRÉS BADILLA GERLACH, permuta, cede y transfiere el DOS POR CIENTO de su propiedad sobre “CARRASCO BADILLA SOCIEDAD LIMITADA” hoy “CARRASCO SOCIEDAD LIMITADA” a doña MARÍA JOSÉ CARRASCO ACEITUNO, a cambio del DOS POR CIENTO de la totalidad de las acciones de su propiedad en la sociedad BADILLA SpA. De esta manera, en la sociedad “CARRASCO BADILLA SOCIEDAD LIMITADA” hoy “CARRASCO SOCIEDAD LIMITADA” quedan como únicos y exclusivos socios don LUIS EDUARDO CARRASCO FAJARDIN con el NOVENTA Y OCHO por ciento, y doña MARÍA JOSÉ CARRASCO ACEITUNO con el DOS por ciento de la sociedad CARRASCO BADILLA SOCIEDAD LIMITADA hoy CARRASCO SOCIEDAD LIMITADA, modificándose en consecuencia la cláusula o artículo SEXTO del título SEGUNDO relativo al capital social. En cuanto a la sociedad “BADILLA SpA”, queda como único y exclusivo socio don ANDRÉS BADILLA GERLACH, con el CIENTO POR CIENTO de las acciones de la misma, renunciando las partes a cualquier reclamo u objeción que pudiese existir otorgándose los comparecientes el más amplío, completo y recíproco finiquito. A mayor abundamiento los cedentes y las cesionarias renuncian expresamente a las acciones resolutorias que pudieren asistirles con motivo del presente contrato de cesión de derechos y modificación de sociedad. Demás estipulaciones en la escritura extractada.- Puerto Montt, 14 de Septiembre del 2017.-