Minera Global Copper Chile S.a.

Texto oficial del extracto

María Patricia Donoso Gomien, Notario Público Titular de la 27ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Orrego Luco N° 0153, comuna de Providencia y ciudad de Santiago, certifica que por escritura pública de fecha 8 de agosto de 2023, Repertorio N° 8720/2023, ante mí, se redujo a escritura pública Acta de la Vigésimo Quinta Junta Extraordinaria de Accionistas de MINERA GLOBAL COPPER CHILE S.A., RUT N° 99.591.810-2, inscrita a fs. 10941 N° 7947 del Registro de Comercio de Santiago del año 2005, celebrada el 8 de agosto de 2023, la cual contó con mi presencia, en la cual se acordó por unanimidad de los accionistas: aumentar el capital de la Compañía desde la suma de USD 38.783.118,50 dividido en 8.556.459 acciones nominativas, de un mismo valor, de una misma serie, sin valor nominal e íntegramente suscritas y pagadas, a la cantidad de USD 114.783.118,50 dividido en 23.756.459 acciones nominativas, de un mismo valor, de una misma serie, sin valor nominal, modificando al efecto el artículo Cuarto y el Artículo Primero Transitorio de los Estatutos de la Compañía. Este aumento de capital en la suma de USD 76.000.000 se efectuó mediante la emisión de 15.200.000 de nuevas acciones de pago nominativas, de un mismo valor, de una misma serie y sin valor nominal, que serán emitidas, suscritas y pagadas a un valor por acción de USD 5,00, las cuales fueron completamente suscritas y pagadas en el acto de dicha Vigésimo Cuarta Junta Extraordinaria de Accionistas por el accionista Franco-Nevada LRC Holdings Corp. En consecuencia, se acordó, por unanimidad de los accionistas, reemplazar el artículo Cuarto permanente de los estatutos sociales por el siguiente: “Artículo Cuarto: El capital de la Sociedad es la suma de USD 114.783.118,50 dividido en 23.756.459 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal.” “Artículo Primero Transitorio: El aumento de capital de la Sociedad desde la suma de USD 38.783.118,50 dividido en 8.556.459 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a la cantidad de USD 114.783.118,50 dividido en 23.756.459 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, acordado en esta Vigésimo Quinta Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 8 de Agosto 2023, se ha enterado con la emisión de 15.200.000 de acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, las que han sido íntegramente suscritas y serán pagadas con la capitalización de un aporte de capital que será remitido por Franco-Nevada LRC Holdings Corp. dentro de los 7 días desde la fecha de esta 25ª Junta Extraordinaria de Accionistas.” Otros asuntos no son materia de extracto constan en escritura extractada. Santiago, 23 de agosto de 2023.

Texto oficial del extracto

María Patricia Donoso Gomien, Notario Público Titular de la 27ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Orrego Luco N° 0153, comuna de Providencia y ciudad de Santiago, certifica que por escritura pública de fecha 6 de julio de 2023, Repertorio N° 7527/2023, ante mí, se redujo a escritura pública Acta de la Vigésimo Cuarta Junta Extraordinaria de Accionistas de MINERA GLOBAL COPPER CHILE S.A., RUT N° 99.591.810-2, inscrita a fs. 10941 N° 7947 del Registro de Comercio de Santiago del año 2005, celebrada el 6 de junio de 2023, la cual contó con mi presencia, en la cual se acordó por unanimidad de los accionistas: aumentar el capital de la Compañía desde la suma de USD 28.783.118,50 dividido en 6.556.459 acciones nominativas, de un mismo valor, de una misma serie, sin valor nominal e íntegramente suscritas y pagadas, a la cantidad de USD 38.783.118,50 dividido en 8.556.459 acciones nominativas, de un mismo valor, de una misma serie, sin valor nominal, modificando al efecto el artículo Cuarto y el Artículo Primero Transitorio de los Estatutos de la Compañía. Este aumento de capital en la suma de USD 10.000.000 se efectuó mediante la emisión de 2.000.000 de nuevas acciones de pago nominativas, de un mismo valor, de una misma serie y sin valor nominal, que serán emitidas, suscritas y pagadas a un valor por acción de USD 5,00, las cuales fueron completamente suscritas y pagadas en el acto de dicha Vigésimo Cuarta Junta Extraordinaria de Accionistas por el accionista Franco-Nevada LRC Holdings Corp. En consecuencia, se acordó, por unanimidad de los accionistas, reemplazar el artículo Cuarto permanente de los estatutos sociales por el siguiente: “Artículo Cuarto: El capital de la Sociedad es la suma de USD 38.783.118,50 dividido en 8.556.459 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal.” Se acordó asimismo, reemplazar el artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales por el siguiente: “Artículo Primero Transitorio: El aumento de capital de la Sociedad desde la suma de USD 28.783.118,50 dividido en 6.556.459 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a la cantidad de USD 38.783.118,50 dividido en 8.556.459 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, acordado en esta Vigésimo Cuarta Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 6 de Junio de 2023, se ha enterado con la emisión de 2.000.000 de acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, las que han sido íntegramente suscritas y son pagadas por Franco-Nevada LRC Holdings Corp., según se indica en esta Acta.”. Otros asuntos no son materia de extracto constan en escritura extractada. Santiago, 14 de julio de 2023.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 1 de marzo de 2023

   La junta extraordinaria de accionistas acordó aumentar el capital social de USD 23.783.118,50 a USD 28.783.118,50 mediante la emisión de 1.000.000 de nuevas acciones.

   Franco-Nevada LRC Holdings Corp.

Texto oficial del extracto

María Patricia Donoso Gomien, Notario Público Titular de la 27ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Orrego Luco N° 0153, comuna de Providencia y ciudad de Santiago, certifica que por escritura pública de fecha 22 de marzo de 2023, Repertorio N° 3323/2023, ante mí, se redujo a escritura pública Acta de la Vigésimo Tercera Junta Extraordinaria de Accionistas de MINERA GLOBAL COPPER CHILE S.A., RUT N° 99.591.810-2, inscrita a fs. 10941 N° 7947 del Registro de Comercio de Santiago del año 2005, celebrada el 1° de marzo de 2023, la cual contó con mi presencia, en la cual se acordó por unanimidad de los accionistas: aumentar el capital de la Compañía desde la suma de USD 23.783.118,50 dividido en 5.556.459 acciones nominativas, de un mismo valor, de una misma serie, sin valor nominal e íntegramente suscritas y pagadas, a la cantidad de USD 28.783.118,50 dividido en 6.556.459 acciones nominativas, de un mismo valor, de una misma serie, sin valor nominal, modificando al efecto el artículo Cuarto y el Artículo Primero Transitorio de los Estatutos de la Compañía. Este aumento de capital en la suma de USD 5.000.000 se efectuó mediante la emisión de 1.000.000 de nuevas acciones de pago nominativas, de un mismo valor, de una misma serie y sin valor nominal, que serán emitidas, suscritas y pagadas a un valor por acción de USD 5,00, las cuales fueron completamente suscritas en el acto de dicha Vigésimo Tercera Junta Extraordinaria de Accionistas por el accionista Franco-Nevada LRC Holdings Corp. En consecuencia, se acordó, por unanimidad de los accionistas, reemplazar el artículo Cuarto permanente de los estatutos sociales por el siguiente: “Artículo Cuarto: El capital de la Sociedad es la suma de USD 28.783.118,50 dividido en 6.556.459 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal.” Se acordó asimismo, reemplazar el artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales por el siguiente: “Artículo Primero Transitorio: El aumento de capital de la Sociedad desde la suma de USD 23.783.118,50 dividido en 5.556.459 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a la cantidad de USD 28.783.118,50 dividido en 6.556.459 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, acordado en esta Vigésimo Tercera Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 1° de Marzo de 2023, se ha enterado con la emisión de 1.000.000 de acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, las que han sido íntegramente suscritas y serán pagadas por Franco-Nevada LRC Holdings Corp., según se indica en esta Acta.”. Otros asuntos no son materia de extracto constan en escritura extractada. Santiago, 11 de abril de 2023.

Texto oficial del extracto

María Patricia Donoso Gomien, Notario Público Titular de la 27ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Orrego Luco N° 0153, comuna de Providencia y ciudad de Santiago, certifica que por escritura pública de fecha 13 de abril de 2022, ante mí, se redujo a escritura pública Acta de la Vigésimo Primera Junta Extraordinaria de Accionistas de MINERA GLOBAL COPPER CHILE S.A., RUT N° 99.591.810-2, inscrita a fs. 10941 N° 7947 del Registro de Comercio de Santiago del año 2005, celebrada el 12 de abril de 2022, la cual contó con mi presencia, en la cual se acordó por unanimidad de los accionistas: Aumentar el capital estatutario de la compañía desde la suma de USD 9.783.118,50 (nueve millones setecientos ochenta y tres mil ciento dieciocho coma cincuenta Dólares de los Estados Unidos de América) dividido en 2.526.156 acciones nominativas, de un mismo valor, de una misma serie, sin valor nominal e íntegramente suscritas y pagadas, a la suma de 23.783.118,50 (veintitrés millones setecientos ochenta y tres mil ciento dieciocho coma cincuenta Dólares de los Estados Unidos de América) dividido en 5.556.459 acciones nominativas, de un mismo valor, de una misma serie, sin valor nominal, mediante la emisión de 3.030.303 nuevas acciones de pago nominativas, de un mismo valor, de una misma serie y sin valor nominal por un valor de USD 14.000.000 (catorce millones de Dólares de los Estados Unidos de América), a un valor por acción de USD 4,62 (cuatro coma sesenta y dos Dólares de los Estados Unidos de América), las cuales fueron completamente suscritas en el acto de dicha Vigésimo Primera Junta Extraordinaria de Accionistas por el accionista Franco-Nevada LRC Holdings Corp. En consecuencia, se acordó, por unanimidad de los accionistas, reemplazar el artículo Cuarto permanente de los estatutos sociales por el siguiente: “Artículo Cuarto: El capital de la Sociedad es la suma de US$23.783.118,50 dividido en 5.556.459 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal.” Se acordó asimismo, reemplazar el artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales por el siguiente: “Artículo Primero Transitorio: El aumento de capital de la Sociedad desde la suma de US$9.783.118,50 dividido en 2.526.156 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas, a la cantidad de US$23.783.118,50 dividido en 5.556.459 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, acordado en esta Vigésimo Primera Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 12 de abril de 2022, se ha enterado con la emisión de 3.030.303 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal , las que han sido íntegramente suscritas y serán pagadas por Franco-Nevada LRC Holdings Corp., según se indica en esta Acta” Otros asuntos no son materia de extracto constan en escritura extractada. Santiago, 09 de mayo de 2022.

Texto oficial del extracto

María Patricia Donoso Gomien, Notario Público Titular de la 27ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Orrego Luco N° 0153, comuna de Providencia y ciudad de Santiago, certifica que por escritura pública de fecha 10 de diciembre del año 2020, ante mí, se redujo a escritura pública Acta de la Vigésima Junta Extraordinaria de Accionistas de MINERA GLOBAL COPPER CHILE S.A., RUT N° 99.591.810-2, inscrita a fs. 10941 N° 7947 del Registro de Comercio de Santiago del año 2005, celebrada el 16 de septiembre de 2020, la cual contó con mi presencia, en la cual se acordó por unanimidad de los accionistas: Aumentar el capital estatutario de la compañía desde la suma de USD 9.765.918,50 (nueve millones setecientos sesenta y cinco mil novecientos dieciocho coma cincuenta Dólares de los Estados Unidos de América) dividido en 2.522.425 acciones ordinarias, nominativas, todas de igual valor y sin valor nominal, a la suma de 9.783.118,5 (nueve millones setecientos ochenta y tres mil ciento dieciocho coma cinco Dólares de los Estados Unidos de América) dividido en 2.526.156 acciones ordinarias, nominativas, todas de igual valor y sin valor nominal, mediante la emisión de 3.731 acciones de pago nominativas, todas de igual valor y sin valor nominal por un valor de USD 17.200 (diecisiete mil doscientos Dólares de los Estados Unidos de América), a un valor por acción de USD 4,61 (cuatro coma sesenta y un Dólares de los Estados Unidos de América), las cuales fueron completamente suscritas en el acto de dicha Vigésima Junta Extraordinaria de Accionistas por el accionista Franco-Nevada LRC Holdings Corp. En consecuencia, se acordó, por unanimidad de los accionistas, reemplazar el artículo Cuarto permanente de los estatutos sociales por el siguiente: “Artículo Cuarto: El capital de la Sociedad es la suma de USD 9.783.118,5 dividido en 2.526.156 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal.” Se acordó asimismo, reemplazar el artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales por el siguiente: “Artículo Primero Transitorio: El aumento de capital de la Sociedad desde la suma de USD 9.765.918,50 dividido en 2.522.425 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a la cantidad de USD 9.783.118,5 dividido en 2.526.156 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, acordado en la Vigésima Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 9 de Diciembre de 2020, se ha enterado con la emisión de 3.731 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal , las que han sido íntegramente suscritas y pagadas por Franco-Nevada LRC Holdings Corp., según se indica a continuación: (i) Con: CLP$4.110.750 correspondiente a USD7.500 con la remesa realizada el 31 de Enero de 2014; y, (ii) Con: CLP$5.297.170 correspondiente a USD9.700 con la remesa realizada el 8 de Abril de 2014. Los aportes de capital singularizados con anterioridad ascienden al monto total de CLP$9.407.920 equivalente a USD17.200. Por lo tanto, el capital de la Compañía que asciende a la suma de USD9.783.118,5 se encuentra totalmente suscrito y pagado en su equivalente en moneda nacional.” Otros asuntos no son materia de extracto constan en escritura extractada. Santiago, 28 de diciembre del año 2020.

Texto oficial del extracto

María Patricia Donoso Gomien, Notario Público Titular de la 27ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Orrego Luco N° 0153, comuna de Providencia y ciudad de Santiago, certifica que por escritura pública de fecha 16 de septiembre del año 2020, ante mí, se redujo a escritura pública Acta de la Décimo Novena Junta Extraordinaria de Accionistas de MINERA GLOBAL COPPER CHILE S.A., RUT N° 99.591.810-2, inscrita a fs. 10941 N° 7947 del Registro de Comercio de Santiago del año 2005, celebrada el 16 de septiembre de 2020, la cual contó con mi presencia, en la cual se acordó por unanimidad de los accionistas: Aumentar el capital estatutario de la compañía desde la suma de USD 8.515.917 (ocho millones quinientos quince mil novecientos diecisiete Dólares de los Estados Unidos de América) dividido en 2.251.275 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, a la suma de USD 9.765.918,50 (nueve millones setecientos sesenta y cinco mil novecientos dieciocho coma cincuenta Dólares de los Estados Unidos de América) dividido en 2.522.425 acciones ordinarias, nominativas, todas de igual valor y sin valor nominal, mediante la emisión de 271.150 acciones de pago nominativas, todas de igual valor y sin valor nominal por un valor de USD 1.250.001,50 (un millón doscientos cincuenta mil uno coma cincuenta Dólares de los Estados Unidos de América), a un valor por acción de USD 4,61 (cuatro coma sesenta y un Dólares de los Estados Unidos de América), las cualees fueron completamente suscritas en el acto de dicha Décimo Novena Junta Extraordinaria de Accionistas por el accionista Franco-Nevada LRC Holdings Corp. y que serán totalmente pagadas por dicho accionista una vez suscrito el Acuerdo de Suscripción de Acciones. En consecuencia, se acordó, por unanimidad de los accionistas, reemplazar el artículo Cuarto permanente de los estatutos sociales por el siguiente: “Artículo Cuarto: El capital de la Sociedad es la suma de USD 9.765.918,50 (nueve millones setecientos sesenta y cinco mil novecientos dieciocho coma cincuenta Dólares de los Estados Unidos de América) dividido en 2.522.425 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal.” Se acordó asimismo, reemplazar el artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales por el siguiente: “Artículo Primero Transitorio: El aumento de capital de la Sociedad desde la suma de USD 8.515.917 (ocho millones quinientos quince mil novecientos diecisiete Dólares de los Estados Unidos de América) dividido en 2.251.275 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a la cantidad de USD 9.765.918,50 (nueve millones setecientos sesenta y cinco mil novecientos dieciocho coma cincuenta Dólares de los Estados Unidos de América) dividido en 2.522.425 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, acordado en la Décimo Novena Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 16 de Septiembre de 2020, se ha enterado con la emisión de 271.150 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal y a un valor por acción de USD 4,61 (cuatro coma sesenta y un Dólares de los Estados Unidos de América), las que han sido íntegramente suscritas por Franco-Nevada LRC Holdings Corp. El aumento de capital suscrito según se indica precedentemente, será totalmente pagado una vez ejecutado el Acuerdo de Suscripción de Acciones a ser suscrito por la Sociedad y Franco-Nevada LRC Holdings Corp.” Otros asuntos no son materia de extracto constan en escritura extractada. Santiago, 22 de septiembre del año 2020.

Texto oficial del extracto

EDUARDO AVELLO CONCHA, Notario Público Titular de la 27 Notaria Santiago, oficio en Orrego Luco 0153, Providencia, certifica: que con fecha de 21 de enero de 2019, ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de la Décimo Octava Junta Extraordinaria de Accionistas de MINERA GLOBAL COPPER CHILE S.A., celebrada con fecha 18 de Enero de 2019: Se modificaron los artículos 4 y Primero Transitorio de los Estatutos de la Sociedad en el sentido que se aumenta capital social desde la suma de USD$515.917 en su equivalente en moneda nacional, dividido en 515.917 acciones nominativas, mismo valor y serie, sin valor nominal, íntegramente suscrita y pagadas, a la cantidad de US$8.515.917 en su equivalente en moneda nacional, dividido en 2.251.275 acciones, nominativas, de un mismo valor y serie, sin valor nominal. El accionista Franco-Nevada LRC Holdings Corp. suscribió la totalidad de las 1.735.358 nuevas acciones, las que serán pagadas de conformidad a los términos del acuerdo de suscripción de Acciones, a ser suscrito por la compañía y Franco-Nevada LRC Holdings Corp.”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 21 de Enero, 2019.

Texto oficial del extracto

MARGARITA MORENO ZAMORANO, Notario Público Suplente del Titular de la 27 Notaria Santiago, don Eduardo Avello Concha, con oficio en Orrego Luco 0153, Providencia, certifica: que con fecha 14 de diciembre de 2018, ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de la Décimo Séptima Junta Extraordinaria de Accionistas de MINERA GLOBAL COPPER CHILE S.A., celebrada con esta fecha y con la asistencia de Margarita Moreno Zamorano, Notario Público Suplente del Titular de la 27 Notaría Santiago: Se modificaron los estatutos de la Sociedad en lo siguiente: 1) Se modificó la administración de la Sociedad en el sentido que ésta será administrada por un directorio formado por 4 directores titulares y 4 directores suplentes elegidos por la Junta Ordinaria de Accionistas, los que durarán el período de 2 años. 2) Se sustituyó el Artículo Séptimo de los Estatutos Sociales por el siguiente: “ARTÍCULO SÉPTIMO: La Sociedad será administrada por un Directorio formado por 4 directores titulares y 4 directores suplentes, elegidos por la Junta Ordinaria de Accionistas. El Directorio nombrará, de entre sus miembros, un director que se desempeñará como Presidente del Directorio y de la Sociedad. El Directorio durará un período de 2 años, al término del cual deberá renovarse totalmente, pudiendo sus miembros ser reelegidos en forma indefinida. Los directores podrán ser o no accionistas de la Sociedad.”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 21 de Diciembre, 2018.