Inmobiliaria Alto Lo Matta SpA

Texto oficial do extrato

Ministerio del Interior Magdalena Sofía Latorre Larraín, Notario Público Interino de la Quinta Notaría de Santiago, con domicilio en calle El Golf 99, local 101 B, comuna de Las Condes, Santiago, certifico que por escritura pública otorgada con fecha 8 de julio de 2025, firmada ante mí, los únicos socios de Inmobiliaria Alto Lo Matta SpA, esto es: 1.-Inmobiliaria Security S.A., RUT 96.786.270-3, domiciliada en Avenida Apoquindo 3150, oficina 1202, piso 12, Las Condes, Santiago; 2.- Inmobiliaria SH Uno SpA, RUT 77.173.860-5, domiciliada en Avenida Apoquindo 3150, oficina 1202, piso 12, Las Condes, Santiago; y, 3.- Seguros Vida Security Previsión S.A., RUT 99.301.000-6, domiciliada en Augusto Leguía Sur 70, piso 14, Las Condes, Santiago; modificaron la sociedad Inmobiliaria Alto Lo Matta SpA (la “Sociedad”). Se aumentó el capital de la Sociedad desde la suma $10.525.752.500, dividido en 865.000.000 de acciones, de las cuales: i) 1.703.333 son acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, completamente suscritas y pagadas; y, ii) 863.296.667 son acciones preferentes Serie V, nominativas y sin valor nominal, completamente suscritas y pagadas, a la suma de $11.900.184.575, dividido en 977.950.000 acciones, de las cuales, 1.703.333 serán acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, y 976.246.667 serán acciones preferidas Serie V, nominativas y sin valor nominal. Las acciones se pagarán en dinero efectivo, dentro de plazo de 5 años a medida de necesidades sociales, en la forma señalada en la escritura extractada. Tanto los accionistas Inmobiliaria SH Uno SpA e Inmobiliaria Security S.A., renunciaron íntegra y expresamente en ese acto, a su derecho de suscripción preferente en relación con las nuevas acciones Serie V representativas del recién aprobado aumento de capital que le correspondían a cada uno. El accionista Seguros Vida Security Previsión S.A. manifestó su interés en suscribir el total de las 113.433 nuevas acciones preferidas Serie V, respecto de las cuales, los actuales accionistas, Inmobiliaria SH Uno SpA e Inmobiliaria Security S.A. renunciaron a sus respectivos derechos de suscripción preferente, como tanto las que por derecho le correspondía suscribir. En consecuencia de lo anterior, se acordó modificar artículos Cuarto permanente y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad por los siguientes: (a) "ARTÍCULO CUARTO: El capital de la Sociedad es la suma de $11.900.184.575 y se divide en 977.950.000 acciones nominativas y sin valor nominal, según las siguientes clases o series de acciones: (i) 1.703.333 acciones ordinarias (en adelante, las "Acciones Ordinarias"); y (ii) 976.246.667 acciones preferidas serie V (en adelante, las “Acciones Serie V”). (b) A partir de esta fecha y hasta el treinta y uno de diciembre de dos mil cuarenta, las Acciones Serie V no tendrán derecho a voto, pero tendrán derecho a un Dividendo Preferente Anual y tendrán preferencia en todas las reducciones de capital, ya sea, en virtud de disminuciones de capital o de devolución de capital en la liquidación de la Sociedad (esto es, se pagarán primero hasta agotar el capital que representan las Acciones Serie V). (c) Las Acciones Ordinarias tendrán derecho a voto y derecho a las utilidades que se acuerde distribuir una vez pagado el Dividendo Preferente Anual y restituido que sea el total del capital representado por las Acciones Serie V; (d) Dividendo Preferente Anual consiste en lo siguiente. De las utilidades que arroje el balance anual se destinarán primeramente a absorber las pérdidas de ejercicios anteriores y, salvo acuerdo en contrario adoptado por la unanimidad de las Acciones Ordinarias, el remanente deberá distribuirse a los accionistas en la siguiente forma: (a) Las utilidades que anualmente corresponda distribuir a título de dividendos, deberán ser pagadas en primer lugar a los accionistas titulares de Acciones Serie V, a prorrata del número de Acciones Serie V de que sean titulares, por montos en pesos que aseguren un retorno preferente del seis por ciento anual real sobre el capital invertido en la Serie V (el “Dividendo Preferente Anual”); y (b) Una vez pagado el Dividendo Preferente Anual y devuelto el capital, el remanente de las utilidades líquidas del ejercicio que se haya acordado distribuir para el año en cuestión, se pagarán a los accionistas titulares de Acciones Ordinarias, a prorrata de las Acciones Ordinarias de que sean titulares. Las Acciones Ordinarias no podrán recibir distribución de utilidades en tanto no se pague el Dividendo Preferente Anual a las Acciones Serie V y devuelto su capital. Las preferencias para las Acciones Serie V tendrán vigencia hasta el treinta y uno de diciembre de dos mil cuarenta, en caso de existir todavía. Es decir, a partir del primero de enero de dos mil cuarenta y uno, las Acciones Serie V pasarán a ser ordinarias, de pleno derecho y sin más trámite, y gozarán de los mismos derechos de voto y de dividendos que las Acciones Ordinarias."; y, (b) "ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad es la suma de $11.900.184.575 y se divide en 1.703.333 acciones ordinarias nominativas, y sin valor nominal, y 976.246.667 Acciones Serie V, las cuales, se suscriben y pagan o pagarán de la siguiente forma: (a) Inmobiliaria SH Uno SpA suscribió con anterioridad a este acto, 93.000 Acciones Ordinarias, por la suma total de $1.131.671, ya pagadas en dinero efectivo; (b) Inmobiliaria Security S.A. suscribió 775.700 Acciones Ordinarias, por la suma total de $9.439.103, que ya se encuentran pagadas; (c) Seguros Vida Security Previsión S.A. suscribió 834.633 Acciones Ordinarias, por la suma total de $10.156.234 que ya se encuentran pagadas y (d) Seguros Vida Security Previsión S.A. suscribió 976.246.667 Acciones Serie V, de las cuales, 863.296.667 Acciones Serie V, por la suma de $10.505.025.492 ya se encuentran pagadas y suscribe 112.950.000 Acciones Serie V, por la suma de $1.374.432.075 que deberán ser pagadas en dinero efectivo dentro del plazo de cinco años a contar del 8 de julio de 2025.”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 14 de julio de 2025. Magdalena Sofía Latorre Larraín, Notario Público Interino.