Compostela S.a.

Historia societaria relatada

1. Transformación· 30 de junio de 2023

   COMPOSTELA S.A. se transforma en COMPOSTELA SpA

   COMPOSTELA S.A.

Texto oficial del extracto

VERONICA TORREALBA COSTABAL, Notario Público Suplente de la 33° Notaría de Santiago, Huérfanos N°979, Of. 501, certifica que: con fecha 30 de junio del año 2023, repertorio 10.447-2023, ante el Titular don Iván Torrealba Acevedo, se redujo a escritura pública el Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de COMPOSTELA S.A. (la “Sociedad”), celebrada con fecha 30 de Junio de 2023, a la cual asistieron los accionistas representantes del 100% de las acciones con derecho a voto de la Sociedad, según certificación notarial efectuada por este Notario, teniendo a la vista el Registro de Accionistas de la sociedad, quienes adoptaron los siguientes acuerdos que se extractan: I. Transformar la Sociedad en una Sociedad por Acciones; II. Fijar el texto refundido de los estatutos Sociales, por los siguientes que se extractan: i) Razón Social: COMPOSTELA SpA; ii) Objeto: a) la compra, venta, arrendamiento o tenencia a cualquier título de bienes raíces agrícolas o de derechos sobre ellos; b) la explotación agrícola y frutícola, por cuenta propia o ajena, de los predios rústicos que posea, a cualquier título; c)la prestación de toda clase de servicios y asesorías relacionadas con la agricultura, fruticultura, silvicultura, forestación y ganadería; d) el movimiento de tierras, nivelación de potreros, construcción de todo tipo de obras y caminos en terrenos agrícolas y su urbanización; y e) y la realización de toda clase de actos o negocios conexos con los objetos anteriores; iii) Domicilio: Su domicilio estatutario será en la ciudad de Santiago, pudiendo establecer agencias y sucursales en otros puntos del país o en el extranjero y sin perjuicio de los domicilios especiales que pueda fijar para actos y contratos determinados. iv) Duración: La Sociedad comenzará a regir a partir de la fecha de la presente escritura y durará hasta el tres de mayo de dos mil veintisiete, plazo que se prorrogará tácita y automáticamente por períodos iguales y sucesivos de un año cada uno, si ninguno de los accionistas manifiesta a los demás su voluntad de ponerle término por medio de escritura pública, de la que deberá tomarse nota al margen de la inscripción de la sociedad en el Registro de Comercio con, a lo menos, tres meses de anticipación a la fecha de expiración del plazo o de cualquiera de sus prórrogas. v) Capital: El capital social asciende a la suma de $1.448.494.283 dividido en 205.015 acciones, todas ordinarias, nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal, que se encuentran totalmente suscritas y pagadas por los accionistas en la proporción que a continuación se indica: (i) Los Ángeles Sociedad de Inversiones Limitada, enteró, suscribió y pagó la cantidad de 77.586 acciones; (ii) Sociedad de Inversiones El Rincón Limitada, enteró, suscribió y pagó la cantidad de 28.689 acciones; (iii) Inversiones El Delirio Limitada, enteró, suscribió y pagó la cantidad de15.540 acciones ; (iv) Agrícola y Comercial Fromista S.A., enteró, suscribió y pagó la cantidad de 47.123 acciones; y (v) Inversiones y Asesorías Domey S.A. enteró, suscribió y pagó la cantidad de 36.077 acciones. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago de Chile, a 25 de Julio de 2023.

Historia societaria relatada

1. Transformación· 30 de junio de 2023

   FUNDO EL DELIRIO S.A. se transforma en una Sociedad por Acciones

   FUNDO EL DELIRIO S.A.

Texto oficial del extracto

VERONICA TORREALBA COSTABAL, Notario Público Suplente de la 33° Notaría de Santiago, Huérfanos N°979, Of. 501, certifica que: con fecha 30 de Junio del año 2023, repertorio N°10.446-2023, ante el Titular don Iván Torrealba Acevedo, se redujo a escritura pública el Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de FUNDO EL DELIRIO S.A. (la “Sociedad”), celebrada con fecha 30 de Junio de 2023, a la cual asistieron los accionistas representantes del 100% de las acciones con derecho a voto de la Sociedad, según certificación notarial efectuada por este Notario, teniendo a la vista el Registro de Accionistas de la sociedad, quienes adoptaron los siguientes acuerdos que se extractan: I. Transformar la Sociedad en una Sociedad por Acciones; II. Fijar el texto refundido de los estatutos Sociales, por los siguientes que se extractan: i) Razón Social: FUNDO EL DELIRIO SpA. ii) Objeto: a) la compra, venta, arrendamiento o tenencia a cualquier título de bienes raíces agrícolas o de derechos sobre ellos; b) la explotación agrícola y frutícola, por cuenta propia o ajena, de los predios rústicos que posea, a cualquier título; c) la prestación de toda clase de servicios y asesorías relacionadas con la agricultura, fruticultura, silvicultura, forestación y ganadería; d) el movimiento de tierras, nivelación de potreros, construcción de todo tipo de obras y caminos en terrenos agrícolas y su urbanización; y e) y la realización de toda clase de actos o negocios conexos con los objetos anteriores. iii) Domicilio: Su domicilio estatutario será en la ciudad de Santiago, pudiendo establecer agencias y sucursales en otros puntos del país o en el extranjero y sin perjuicio de los domicilios especiales que pueda fijar para actos y contratos determinados. iv) Duración: La Sociedad comenzará a regir a partir de la fecha de la presente escritura y durará hasta el tres de mayo de dos mil veintisiete, plazo que se prorrogará tácita y automáticamente por períodos iguales y sucesivos de un año cada uno, si ninguno de los accionistas manifiesta a los demás su voluntad de ponerle término por medio de escritura pública, de la que deberá tomarse nota al margen de la inscripción de la sociedad en el Registro de Comercio con, a lo menos, tres meses de anticipación a la fecha de expiración del plazo o de cualquiera de sus prórrogas. v) Capital: El capital social asciende a la suma de $9.292.150.393 dividido en 205.015 acciones, todas ordinarias, nominativas, de una misma y única serie y sin privilegio alguno, sin valor nominal, que se encuentran totalmente suscritas y pagadas por los accionistas en la proporción que a continuación se indica: a) LOS ÁNGELES SOCIEDAD DE INVERSIONES LIMITADA, enteró, suscribió y pagó la cantidad de 77.586 acciones; b) SOCIEDAD DE INVERSIONES EL RINCÓN LIMITADA, enteró, suscribió y pagó la cantidad de 28.689 acciones; c) INVERSIONES EL DELIRIO LIMITADA, enteró, suscribió y pagó la cantidad de 15.540 acciones; d) AGRÍCOLA Y COMERCIAL FROMISTA S.A., enteró, suscribió y pagó la cantidad de 47.123 acciones; y e) INVERSIONES Y ASESORÍAS DOMEY S.A. enteró, suscribió y pagó la cantidad de 36.077 acciones.. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago de Chile, a 25 de Julio de 2023.

Texto oficial del extracto

ANDRES FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Abogado, Notario Público, Titular de la Trigésima Sexta Notaría de Santiago, con oficio en La Concepción número 65, Piso 2, comuna de Providencia, certifico: Que con fecha 15 de mayo de 2023, repertorio N°16.596/2023, ante mí se redujo a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas de Fundo El Delirio S.A. (la “Sociedad”), celebrada el mismo día, a la cual asistieron los accionistas representantes del 100% de las acciones con derecho a voto de la Sociedad, quienes acordaron y aprobaron, entre otras materias: /i/ Dividir la Sociedad en dos sociedades anónimas, subsistiendo Fundo El Delirio S.A., en calidad de continuadora legal, con su misma razón social y objeto. La nueva sociedad anónima que se constituye como consecuencia de la división se denominará Compostela S.A. /ii/ Disminuir el capital de la Sociedad en la suma de $1.448.494.283, esto es, de la cantidad de $10.740.644.676 dividido en 205.015 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal a la suma de $9.292.150.393 dividido en las mismas 205.015 acciones de las mismas características; y /iii/ Reemplazar los artículos cuarto y primero transitorio de los estatutos sociales. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. La constitución de la nueva sociedad que nace producto de la división de la Sociedad se extracta por separado. Se facultó al portador de extracto para su legalización. Santiago, 06 de julio de 2023.

Texto oficial del extracto

JUAN RICARDO SAN MARTIN URREJOLA, Notario Público, Titular de la 43° Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos N° 835, piso 18, comuna de Santiago, certifico: Que con fecha 6 septiembre 2022 se redujo a escritura pública ante mí el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de FUNDO EL DELIRIO S.A., celebrada el 25 agosto 2022, con la concurrencia de todos los accionistas y de Paulina Valenzuela Valdés, Notario Público de la segunda Notaría de Rengo, y en la cual se acordó aumentar el capital social y, en consecuencia, reemplazar el Artículo Cuarto de los estatutos sociales por el siguiente: “ARTICULO CUARTO: El capital de la sociedad es la cantidad de diez mil quinientos un millones novecientos treinta y cinco mil pesos, dividido en doscientos cinco mil quince acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal.” El capital suscrito y pagado a la fecha asciende a cinco mil quinientos un millones novecientos treinta y cinco mil pesos, correspondiente a ciento cincuenta y siete mil novecientos ochenta acciones, quedando por suscribir y pagar cinco mil millones de pesos, mediante la emisión y colocación de cuarenta y siete mil treinta y cinco nuevas acciones de pago, sin valor nominal y todas de un mismo valor y de una misma serie, que se deberán suscribir y pagar al contado y en dinero efectivo a más tardar el día veintitrés de septiembre de dos mil veintidós a un precio de ciento seis mil trescientos tres coma ocho mil ciento sesenta y tres pesos por acción. Las acciones que no sean suscritas y/o pagadas en el plazo acordado y las que se formen de fracciones de acciones deberán ser ofrecidas preferentemente a los demás accionistas, en las mismas condiciones señaladas precedentemente las cuales deberán quedar suscritas y pagadas a más tardar el día veintidós de octubre de dos mil veintidós. Si luego de los ofrecimientos efectuados no se logra el pago efectivo de la totalidad de las acciones se establece que en esta tercera oportunidad se procederá a ofrecerse libremente a los accionistas. Demás estipulaciones constan en escritura pública extractada. Santiago, 27 de septiembre de 2022.-