Gowan Chile SpA

Texto oficial del extracto

ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, Notario Público Titular de la 48° Notaría de Santiago, con oficio en Avenida Apoquindo 3.076, oficina 601, comuna de Las Condes, certifica: Que por escritura pública de fecha 17 de mayo de 2021, bajo repertorio N°6.761/2021, otorgada ante mí, Crop Demetra Limited, Rol Único Tributario Nº59.221.380-K, en calidad de único y actual accionista de GOWAN CHILE SpA, Rol Único Tributario N°99.565.340-0, inscrita a fojas 864, número 972 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Viña del Mar correspondiente al año 2004 (en adelante, la “Sociedad”), resolvió aumentar el capital de la Sociedad, de la suma de $1.169.332.130, dividido en 26.233 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, a la suma de $1.985.121.260, dividido en 44.535 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, esto es, en la suma de $815.789.130, mediante la emisión de 18.302 nuevas acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal. Las 18.302 nuevas acciones fueron íntegramente suscritas y pagadas en ese mismo acto por Crop Demetra Limited, en la forma señalada en la escritura extractada. Como consecuencia de lo anterior, se reemplazaron los Artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad, por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO. Capital. El capital de la Sociedad es la suma de mil novecientos ochenta y cinco millones ciento veinte y un mil doscientos sesenta pesos, dividido en cuarenta y cuatro mil quinientos treinta y cinco acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal. El capital se suscribe y paga en la forma establecida en el artículo primero transitorio de los Estatutos. Si sus posteriores aumentos no se pagaren oportunamente al vencimiento de los respectivos plazos, el capital quedará reducido al monto efectivamente suscrito y pagado. Las acciones de la Sociedad podrán pagarse en efectivo o con otros bienes. Las acciones cuyo valor no se encuentre totalmente pagado tendrán, sin perjuicio de ello, todos los derechos que los Estatutos o la ley les asignen durante todo el tiempo que transcurra desde su emisión hasta el vencimiento del plazo establecido para su pago. La emisión de acciones de pago se ofreceré al precio que determinen libremente los accionistas o quien fuere delegado al efecto por ellos, siendo obligatorio que las opciones para suscribir acciones de aumento de capital o de valores convertibles en acciones de la Sociedad, o de cualesquiera otros valores que confieran derechos futuros sobre éstas, sean de pago o liberadas, deban ser ofrecidas, a lo menos por una vez, preferentemente a los accionistas, a prorrata de las acciones que posean."; y "ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. Suscripción y Pago del Capital. El capital de la Sociedad es la suma de mil novecientos ochenta y cinco millones ciento veinte y un mil doscientos sesenta pesos, dividido en cuarenta y cuatro mil quinientos treinta y cinco acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, el que se encuentra íntegramente suscrito y pagado por CROP DEMETRA LIMITED, con fecha treinta de abril de dos mil veintiuno". En todo lo no modificado, permanecen plenamente vigente los estatutos de la Sociedad. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 19 de mayo de 2021. ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, Notario Público Titular, 48° Notaría de Santiago.

Texto oficial del extracto

GUSTAVO MONTERO MARTI, Notario Público Suplente del Titular de la 48° Notaría de Santiago, don Roberto Antonio Cifuentes Allel, con oficio en Avenida Apoquindo 3.076, oficina 601, comuna de Las Condes, certifica: Por escritura pública de fecha 20 de mayo de 2020, bajo repertorio N°4.130/2020, ante mí, GCIS Chile SpA, Rol Único Tributario N°76.136.895-8, domiciliado para estos efectos en Miraflores N°222, piso 28, comuna y ciudad Santiago, en calidad de único y actual accionista de GOWAN CHILE SpA (la “Sociedad”), Rol Único Tributario N°99.565.340-0, inscrita a fojas 864, número 972 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Viña del Mar correspondiente al año 2004, resolvió modificar los estatutos en aspectos que no son materia de extracto. Capital actual: $497.453.844 dividido en 11.160 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal. En todo lo no modificado por la escritura extractada permanecen plenamente vigentes los estatutos de la Sociedad. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 26 de mayo de 2020. GUSTAVO MONTERO MARTÍ, Notario Público Suplente, 48° Notaría de Santiago.

Historia societaria relatada

1. Transformación· 1 de febrero de 2018

   Agro Technology S.A. se transforma en una sociedad por acciones bajo la razón social Gowan Chile SpA.

   GCIS Chile SpA · Crop Demetra Limited

Texto oficial del extracto

ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, Notario Público Titular de la 48° Notaría de Santiago, con oficio en Avenida Apoquindo 3.076, oficina 601, piso 6, Santiago, certifica que: Con esta fecha, ante mí, se redujo a escritura pública bajo repertorio N° 1.115/2018, el Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de Agro Technology S.A., R.U.T. N° 99.565.340-0 (la “Sociedad”), domiciliada en Camino Internacional N° 1421, Viña del Mar e inscrita a fojas 864, número 972 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Viña del Mar correspondiente al año 2004, celebrada con fecha 1 de febrero de 2018, en la cual los accionistas de la Sociedad, GCIS Chile SpA y Crop Demetra Limited, acordaron transformar la Sociedad en una sociedad por acciones, de cuyos estatutos extracto lo siguiente: Nombre: Gowan Chile SpA, pudiendo usar como nombre de fantasía el de “Gowan Chile”. Objeto: a) La prestación de servicios profesionales de consultoría, asesoría, de gestión y capacitación en materias agrícolas, agroindustriales, forestales, bioinsumos, biotecnológicos, a personas jurídicas y naturales, directamente o a través de terceros; b) Importación, exportación, distribución, comercialización, representación de todo tipo de marcas, productos y personas, la compra y la venta de productos, cultivos, substancias, bioinsumos, biotecnología, tecnología, equipos y maquinarias y de todo elemento en general relacionado con las áreas agrícolas, agroindustriales y forestales; y c) En general, toda actividad relacionada o no con las nombradas anteriormente, y que los accionistas acuerden realizar. Domicilio: ciudad y comuna de Viña del Mar, Quinta Región, sin perjuicio de las agencias, sucursales o establecimientos que pueda establecer en el resto del país o en el extranjero. Duración: Indefinida. Capital: el capital de la Sociedad es la suma de $497.453.844 pesos, dividido en 11.160 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, el que se encuentra íntegramente suscrito y pagado. Administración: la representación y administración de la Sociedad y el uso de su razón social corresponderá a Crop Demetra Limited, quien la ejercerá actuando a través de representantes o apoderados que designe al efecto por medio de una escritura pública que se anotará al margen de la inscripción del extracto de constitución de la sociedad en el Registro de Comercio del lugar de su domicilio social. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 1 de febrero de 2018. ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL. Notario Público.-

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 15 de noviembre de 2013

   Se incrementa el capital social mediante emisión de 10.000 acciones de pago y se reemplazan las cláusulas de capital y régimen transitorio.

   GCIS Chile SpA · PEERCO S.A.

Texto oficial del extracto

GUSTAVO MONTERO MARTI, Notario Público Reemplazante del Titular de la 48° Notaría de Santiago, con domicilio en Avenida Apoquindo 3.076, oficina 601, comuna de Las Condes, certifico: Con esta fecha, ante mí, se redujo a escritura pública bajo repertorio N° 5.620/2017, el Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de Agro Technology S.A., R.U.T. N° 99.565.340-0, (la “Sociedad”), domiciliada en Camino Internacional N° 1421, Viña del Mar e inscrita a fojas 864, número 972 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Viña del Mar correspondiente al año 2004, en la cual los accionistas de la Sociedad, GCIS Chile SpA y Peerco S.A., acordaron sanear, conforme a las normas de la Ley N°19.499, el vicio formal que adolecía la modificación de estatutos de la Sociedad, contenida en escritura pública de fecha 15 de noviembre de 2013, otorgada en la 42° Notaria de Santiago de doña María Gloria Acharan Toledo, bajo repertorio N° 77.120, consistente en la falta de publicación del extracto de dicha escritura, cuyo contenido se reproduce a continuación: “MARÍA GLORIA ACHARÁN TOLEDO, Abogado, Notario Público Titular 42 Notaría Santiago, Matías Cousiño 154, CERTIFICA: Por escritura hoy, ante mí, se redujo Junta Extraordinaria de Accionistas de “AGRO TECHNOLOGY S.A.”, celebrada 24 de septiembre 2013. Los accionistas, por unanimidad, acuerdan incrementar capital de la sociedad en $494.621.795 mediante emisión de 10.000 acciones de pago ordinarias, nominativas y sin valor nominal, las que son suscritas en este acto por los accionistas GCIS Chile SpA y PEERCO S.A. De conformidad a lo anterior, se reemplazan artículos QUINTO y PRIMERO TRANSITORIO de estatutos por los siguientes textos: “QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de $497.453.844, dividido en 11.160 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, sin perjuicio de las modificaciones del capital y del valor de las acciones que se produzcan de pleno derecho en conformidad a la ley.” “PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad asciende a la suma de $497.453.844, dividido en 11.160 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, que se suscriben y pagan de la siguiente forma: Uno) la sociedad GCIS CHILE SpA es dueña de 8.928 acciones, equivalentes a la suma de $397.973.075, de las cuales 928 acciones se encuentran totalmente suscritas y pagadas, mientras que en este acto suscribe 8.000 acciones, equivalentes a la suma de $395.697.436, las que se pagan mediante la compensación de parte de los créditos que tiene GCIS CHILE SpA y parte de las deudas que AGRO TECHNOLOGY S.A. tiene con éste accionista por igual suma, de conformidad a lo dispuesto en los artículos 1.655 y siguientes del Código Civil; y Dos) la sociedad PEERCO S.A. es dueña de 2.232 acciones, equivalentes a la suma de $99.490.769, de las cuales 232 se encuentran totalmente suscritas y pagadas, mientras que en este acto suscribe 2.000 acciones, equivalentes a la suma de $98.924.359 pesos, las que se pagan mediante la compensación de parte de los créditos que tiene PEERCO S.A. y parte de las deudas que AGRO TECHNOLOGY S.A. tiene con éste accionista por igual suma, de conformidad a lo dispuesto en los artículos 1.655 y siguientes del Código Civil.” Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 15 de noviembre de 2013. MARÍA GLORIA ACHARÁN TOLEDO.” Para estos efectos se ordena la publicación del presente extracto, acorde a las normas de la Ley N°19.499. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. GUSTAVO MONTERO MARTI. Santiago, 23 de junio de 2017.