RHI Chile S.A.

Official extract text

Patricio Raby Benavente, Notario Público Titular de la 5ª Notaría de Santiago, con domicilio en Gertrudis Echenique 30, Of. 32, Las Condes, Santiago, certifico: Por escritura pública otorgada ante mí con fecha 13 de julio de 2022, se redujo a escritura pública acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de RHI Chile S.A., RUT 99.561.450-2, a fojas 15.831 N°11.919 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2004, celebrada el día 30 de junio de 2022 ante la Notario Suplente de la 5ª Notaría de Santiago doña María Virginia Wielandt Covarrubias, en la cual la totalidad de los accionistas de la sociedad por unanimidad acordaron lo siguiente: 1) Fusionar RHI Chile S.A. con Refractarios Magnesita Chile S.A., sociedad que será absorbida por RHI Chile S.A., pasando todo el activo y pasivo de Refractarios Magnesita Chile S.A., a incorporarse al patrimonio de RHI Chile S.A., sociedad que, a su vez, será la sucesora legal de la absorbida, Refractarios Magnesita Chile S.A. 2) Aprobar los balances no auditados de las sociedades objeto de la fusión y el balance de fusión respectivo, elaborados por la empresa Fuentealba y Asociados SpA al 31 de mayo del año 2022, con el objeto de determinar la participación que debe corresponder a los accionistas de Refractarios Magnesita Chile S.A, en el patrimonio de la absorbente, RHI Chile S.A. 3) Aprobar incorporación a la sociedad absorbente, RHI Chile S.A, de totalidad de activos y pasivos de la sociedad absorbida, Refractarios Magnesita Chile S.A. 4) Aprobar el aumento de capital de RHI Chile S.A de $17.841.319.744 a $17.846.819.744. Ello implica un aumento de capital de $5.500.000, mediante la emisión de 310.895 acciones, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal. El aumento de capital referido se entiende pagado mediante la incorporación a esta Sociedad del capital de la sociedad absorbida, Refractarios Magnesita Chile S.A. Producto del aumento de capital anterior, el capital de RHI Chile S.A., ya fusionada, queda fijado en la suma de $17.846.819.744, dividido en 7.900.296 acciones, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado producto de la fusión. 5) Aprobar que RHI Chile S.A. se hace responsable de todos los impuestos que adeude o pudiere adeudar la sociedad absorbida, Refractarios Magnesita Chile S.A, conforme a lo preceptuado en el artículo 69 del Código Tributario. 6) Modificación del artículo quinto del estatuto social referente al capital, quedando como sigue” ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de $17.846.819.744, dividido en 7.900.296 acciones, ordinarias, de una misma serie y, sin valor nominal. Dicho capital se suscribe y paga en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio”.7) Modificación del Artículo Primero Transitorio a los estatutos sociales de RHI Chile S.A, quedando este como sigue: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social, ascendente a $17.846.819.744, dividido en 7.900.296 acciones, ordinarias, de una misma serie, y sin valor nominal se encuentra suscrito y pagado en su totalidad de la siguiente forma: a) Con la cantidad de $17.841.319.744, dividido en 7.589.401 acciones ordinarias, de una misma serie, y sin valor nominal y se encuentra suscrito y pagado con anterioridad al día 30 de junio de 2022; y b) Con la cantidad de $5.500.000, mediante la emisión de 310.895 acciones, que se pagaron de conformidad a lo acordado en Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 30 de junio del año 2022, mediante el canje de acciones producto de la fusión RHI Chile S.A con Refractarios Magnesita Chile S.A.”. Las partes reiteran que la responsabilidad de los accionistas queda limitada al monto de sus respectivos aportes. Demás estipulaciones no son materia de extracto y constan en escritura extractada. Santiago 25 de julio de 2022. Patricio Raby Benavente, Notario Público.