Janssen Maquinaria SpA

Texto oficial del extracto

Ministerio del Interior Luis Ignacio Manquehual Mery, Notario Público Titular de la 8° Notaría de Santiago, con domicilio en calle Huérfanos número 941, local 302, comuna de Santiago, certifico: que por escritura pública de fecha 16 de abril de 2026, otorgada ante mí, bajo el repertorio N° 8.651-2026, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de “Janssen Maquinaria SpA”, Rol Único Tributario N° 99.560.200-8, sociedad inscrita a fojas 88, número 103 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de San Bernardo correspondiente al año 2004 (en adelante, la “Sociedad”), celebrada con fecha 15 de abril de 2026, en la que se acordó, entre otras materias: Uno) Tomar conocimiento y dejar constancia de la disminución de capital de pleno derecho que ha operado en la Sociedad, desde la suma de $8.522.559.712, dividido en 108.528 acciones, a la suma de $7.721.559.712, dividido en 97.391 acciones, por la reducción de 11.137 acciones no pagadas por Janssen S.A. Se deja constancia de que el monto de la reducción asciende a $801.000.000, correspondiente a dichas 11.137 acciones no pagadas, y que el capital actual de la Sociedad es de $7.721.559.712, dividido en 97.391 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas por su único accionista, Janssen Holding SpA. Dos) Como consecuencia de la disminución de capital, se sustituyeron los Artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales, los que quedaron redactados de la siguiente forma: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad es la suma de siete mil setecientos veintiún millones quinientos cincuenta y nueve mil setecientos doce pesos, dividido en noventa y siete mil trescientos noventa y una acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. Las acciones podrán pagarse en dinero en efectivo o en otros bienes. El capital se entera y paga en la forma establecida en el Artículo Primero Transitorio de los Estatutos”. “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad es la suma de siete mil setecientos veintiún millones quinientos cincuenta y nueve mil setecientos doce pesos, dividido en noventa y siete mil trescientos noventa y una acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, enteramente suscritas y pagadas por Janssen Holding SpA”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 21 de abril de 2026.

Historia societaria relatada

1. Transformación· 29 de diciembre de 2023

   Se acordó la fusión de Janssen Servicios S.A. en JANSSEN MAQUINARIA SpA, disolviéndose la primera sin necesidad de liquidación.

   Janssen Servicios S.A. · JANSSEN MAQUINARIA SpA

Texto oficial del extracto

DE SANEAMIENTO JANSSEN MAQUINARIA SpA JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, Notario Titular de la 43º Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos Nº 835, piso 18, comuna y ciudad de Santiago, certifico que, por escritura pública de fecha 29 de febrero de 2024, otorgada ante mí, se redujo a escritura pública el acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de JANSSEN MAQUINARIA SpA (la “Sociedad”), inscrita a fojas 88, número 103 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de San Bernardo correspondiente al año 2004, por sí y en su calidad de continuadora legal de Janssen Servicios S.A., inscrita a fojas 9168, número 4018 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2024, donde la totalidad de sus accionistas acordó: /i/ el saneamiento respecto del vicio formal consistente en la publicación tardía en el Diario Oficial del extracto de la escritura pública de fecha 29 de diciembre de 2023 otorgada en esta misma notaría, en que se acordó la fusión de Janssen Servicios S.A. en la Sociedad, disolviéndose la primera sin necesidad de liquidación; /ii/ Rectificar el artículo Quinto y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad, considerando que el número total de acciones en que se divide el capital asciende a la cantidad de 108.528 acciones nominativas de una misma serie y sin valor nominal. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 18 de marzo de 2024.

Texto oficial del extracto

FUSIÓN JANSSEN MAQUINARIA SpA Y JANSSEN SERVICIOS S.A. y DISOLUCIÓN JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, Notario Público Titular de la 43º Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos Nº835, piso 18, comuna y ciudad de Santiago, certifico: Por escritura pública de fecha 29 de diciembre de 2023, ante mí, se redujo a escritura pública acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de Janssen Maquinaria SpA, inscrita a fojas 88, número 103 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de San Bernardo correspondiente al año 2004 (la “Sociedad Absorbente”), y acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de Janssen Servicios S.A., inscrita a fojas 9168, número 4018 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces correspondiente al año 2024 (la “Sociedad Absorbida”), donde los únicos accionistas de las mismas, conforme a los Registros de accionistas tenidos a la vista por el Notario que autoriza, acordaron: (i) Aprobar la fusión por incorporación de la sociedad JANSSEN SERVICIOS S.A. a la Sociedad Absorbente con efecto a contar del día 1 de enero de 2024, adquiriendo esta última todos los activos y asumiendo todos los pasivos de la primera, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones e incorporándose a JANSSEN MAQUINARIA SpA la totalidad del patrimonio y accionistas de JANSSEN SERVICIOS S.A., la que se disuelve, sin necesidad de liquidación, conforme al balance de fusión de fecha 29 de diciembre de 2023 que se aprueba en dicho acto; (ii) Aprobar una relación de canje de 0,5737036610 acciones de la Sociedad Absorbente, por cada acción que los accionistas de JANSSEN SERVICIOS S.A. poseen en esta última sociedad, por lo cual se emiten en el acto un total de 64.735 acciones nominativas y sin valor nominal, que se entregarán a los accionistas de la sociedad absorbida JANSSEN SERVICIOS S.A., y que se pagarán con el patrimonio de la sociedad absorbida, en la proporción que se detallará a continuación: 26.482 acciones para el accionista Inversiones AJS SpA; 17.499 acciones para el accionista Inversiones Avenir SpA; 3.416 acciones para el accionista Inversiones AVM e Hijos Limitada; 2.203 acciones para el accionista De Los Reyes Inversiones Limitada; 1.811 acciones para el accionista Compañía e Inversiones Tecmart Limitada; 1.811 acciones para el accionista Inversiones y Servicios Josefa Limitada; 1.469 acciones para el accionista 39 Sur SpA; y 10.044 acciones para el accionista Asesorías e Inversiones JJL SpA; (iii) Aumentar el capital de la Sociedad Absorbente en la suma de $4.722.559.712, suma que es enterada y pagada en este acto, con el aporte en dominio de la totalidad de los activos y pasivos de JANSSEN SERVICIOS S.A.. (iv) Reemplazar el Artículo Quinto y el Articulo Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad Absorbente por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO: El capital social es la suma de $8.522.559.712, dividido en 108.753 acciones nominativas, sin valor nominal”. Asimismo, acordaron reemplazar íntegramente el Artículo Primero Transitorio, por el siguiente: “ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO.- El capital social es la suma de $8.522.559.712, dividido en 108.753 acciones nominativas, sin valor nominal, que se ha suscrito íntegramente con anterioridad a esta fecha, y se encuentra parcialmente pagado. Se deja constancia que, del total del capital social, se encuentra pendiente de pago la cantidad de $801.000.000.” Demas estipulaciones constan en escritura extractada. 23 de febrero de 2024.

Texto oficial del extracto

JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, Notario Público Titular de la 43° Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos 835, piso 18, Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha 20 de diciembre de 2023, Repertorio 39.325/2023, ante mí, JANSSEN S.A., en su calidad de único accionista de “KREIS SpA” según Registro de Accionistas tenido a la vista, inscrita a fojas 88, Número 103 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de San Bernardo correspondiente al año 2004, modificaron la razón social de la sociedad, la que pasará a llamarse “JANSSEN MAQUINARIA SpA”. En consecuencia, se modifica el Artículo Primero de los estatutos sociales. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 10 de enero de 2024.-

Texto oficial del extracto

Luis Ignacio Manquehual Mery, Abogado, Notario Público Titular de la 8° Notaría de Santiago, domiciliado en Huérfanos 941, oficina 302, comuna y ciudad de Santiago, certifica: que por escritura pública de fecha 29 de noviembre de 2019, bajo el repertorio N° 10.479/2019, ante mí se otorgó escritura de aumento de capital y modificación de estatutos de “Kreis SpA”, inscrita a fojas a fojas 88, número 103 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de San Bernardo, correspondiente al año 2004 (en adelante, la “Sociedad”) en la cual el único accionista de la Sociedad, Inversiones Borsch Limitada, modificó los estatutos sociales, acordándose entre otras materias, aumentar el capital de la Sociedad desde la suma de $400.000.000 pesos, dividido en 17.517 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, a la suma de $3.800.000.000 pesos, dividido en 43.793 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, mediante la emisión de 26.276 acciones de pago. En consideración a lo anterior, se modificaron los artículos Quinto, Décimo y Primero Transitorio de los estatutos sociales por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de tres mil ochocientos millones de pesos, dividido en cuarenta y tres mil setecientas noventa y tres acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal de igual valor cada una. Las acciones podrán pagarse en dinero en efectivo o en otros bienes. El capital se entera y paga en la forma establecida en el artículo primero transitorio de los estatutos sociales”; “Artículo Décimo: El capital social y sus posteriores aumentos, deberán quedar totalmente suscritos y pagados en el plazo de dos años contados desde la fecha de constitución de la sociedad o del aumento, según corresponda. Si no se pagare oportunamente al vencimiento del plazo correspondiente, el capital social quedará reducido, de pleno derecho, al monto efectivamente suscrito y pagado. La disminución de capital se materializará mediante la eliminación de las acciones que no se encuentren pagadas, estén o no suscritas, y no por disminución del valor de las mismas. “Artículo Primero Transitorio: Suscripción y pago del capital. El capital de la sociedad es de tres mil ochocientos millones de pesos, dividido en cuarenta y tres mil setecientos noventa y tres acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, suscrito y pagado de la siguiente forma: A) Con la suma de cuatrocientos millones de pesos, dividido en diecisiete mil quinientas diecisiete acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, íntegramente suscritas y pagadas por INVERSIONES BORSCH LIMITADA con anterioridad a este acto. B) Con la suma de tres mil cuatrocientos millones de pesos, dividido en veintiséis mil doscientas setenta y seis acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, las que deberán suscribirse y pagarse dentro del plazo establecido en los estatutos.”. Se deja constancia que el único accionista de la Sociedad dispuso además refundir los estatutos sociales de la Sociedad, según consta de las demás estipulaciones contenidas en la escritura extractada. Santiago, 3 de diciembre de 2019.

Texto oficial del extracto

LUIS IGNACIO MANQUEHUAL MERY, Notario Público Titular de la Octava Notaría de Santiago con oficio en calle Huérfanos 941, oficina 302, Santiago: Por escritura pública de fecha 04 de noviembre 2019, Repertorio 8914/2019, ante mí, comparece: JOSÉ GABRIEL BORDAS CODDOU, en representación de INVERSIONES BORSCH LIMITADA, ambos domiciliados en Camino Los Limones N° 44, comuna de Curacaví, modificó sociedad KREIS SpA, cuyo extracto se encuentra inscrito a Fojas 88, N°103, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de San Bernardo del Año 2004, en el siguiente sentido: UNO) DIVISIÓN: Se dividió la sociedad en dos sociedades: en una que conservará la personalidad jurídica, cuyo capital se modifica y estatutos se sustituyen según se indica más adelante y en otra sociedad que se constituye al efecto producto de la división denominada “NORTRACK SpA”. DOS) DISMINUCIÓN DE CAPITAL: El accionista disminuyó el capital social de KREIS SPA de $1.000.000.000.- a $400.000.000.-. La suma en que disminuye el capital equivale a la cantidad que será distribuida como capital social a la sociedad que nace. TRES) SUSTITUCIÓN DE ESTATUTOS KREIS SpA: El accionista sustituye el estatuto de Kreis Spa, por uno nuevo el cual se extracta: Razón Social: Kreis SpA. Objeto: La sociedad tendrá por objeto: a) La inversión, importación, exportación, compra, venta, reventa, permuta, arriendo, subarriendo, distribución, desarrollo, invención, fabricación, servicio técnico, capacitación, manutención, representación de marcas nacionales y extranjeras y comercialización en general, sea por cuenta propia o de terceros, de toda clase de maquinarias, vehículos motorizados de cualquier clase, sean automóviles, camionetas, grúas, montacargas, y en general todo tipo de bienes de desplazamiento terrestre autopropulsado y otros; así como también toda clase de equipos, baterías estacionarias y móviles, piezas, repuestos, herramientas e insumos industriales, sean estos de su propiedad o de terceros, y en general, cualquier clase de muebles; b)La prestación de servicios de transporte terrestre de carga, en vehículos propios o de terceros, por cuenta propia o ajena; c)La prestación de servicios de bodegaje, almacenamiento y logística en general, sea por cuenta propia o de terceros; d) La inversión, explotación y comercialización, de toda clase de negocios o actividades de carácter inmobiliario, así como la construcción de todo tipo de viviendas y obras civiles en general; por cuenta propia y/o ajena; e) La inversión y explotación, tanto en Chile como en el exterior, de toda clase de bienes corporales e incorporales, muebles o inmuebles, agrícolas o urbanos, valores mobiliarios y efectos de comercio, así como la participación en otras sociedades de capital, Fondos de Inversiones y sociedades de personas, comunidades, asociaciones, cooperativas, su administración y la percepción de los frutos o rentas que ellos generen; y en general, cualquier negocio que acuerden los accionistas relacionado o no con las actividades anteriores. Capital: El capital de la sociedad es la suma de $400.000.000.-, dividido en 17.517 acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal. Capital se encuentra completamente suscrito y pagado. Domicilio: La sociedad tendrá su domicilio en la comuna de San Bernardo, sin perjuicio de las agencias o sucursales que los accionistas acuerden abrir en otros puntos del país o del extranjero. Estatuto de la sociedad que nace producto de la división consta en extracto separado. Santiago, 04 de noviembre de 2019.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 1 de enero de 2004

   La sociedad consta inscrita en el Registro de Comercio del año 2004.

2. Cambio de capital· 24 de marzo de 2017

   Se aumenta el capital de $112.044.540 a $1.000.000.000 y se divide en 17.517 acciones nominativas.

   JOSÉ GABRIEL BORDAS CODDOU · INVERSIONES BORSCH LIMITADA

3. Transformación· 24 de marzo de 2017

   La sociedad se transforma en sociedad por acciones bajo la denominación KREIS SpA.

   JOSÉ GABRIEL BORDAS CODDOU · INVERSIONES BORSCH LIMITADA

Texto oficial del extracto

MARIA S. SANTOS MUÑOZ, Notario Titular 7° Notaría Santiago, Agustinas N° 1161, entrepiso: certifico: Por escritura pública, fecha 24 Marzo 2017, ante mi, se redujo a escritura pública acta junta extraordinaria de accionistas de “ KREIS S.A. “, celebrada ante mi, misma fecha, extracto inscrito Reg. Comercio año 2004 a fs. 88 N°103 del C. B. Raíces San Bernardo, en que se acordó por unanimidad de accionistas modificar sociedad, en sentido siguiente: a) Se aumenta capital de sociedad de $112.044.540 a $1.000.000.000 mediante capitalización de revalorizaciones legales por $60.247.348 y de utilidades acumuladas por $84.604.606 y emisión de 13.017 acciones de pago representativas de $743.103.506. De esa forma capital se sociedad queda dividido en 17.517 acciones nominativas, sin valor nominal, de una misma serie, íntegramente pagado y suscrito. b) Acto seguido, se acuerda, por unanimidad de accionistas, transformar sociedad en sociedad por acciones, duración indefinida, cuyos accionistas son: JOSÉ GABRIEL BORDAS CODDOU y la sociedad INVERSIONES BORSCH LIMITADA, ambos domiciliados Av. Presidenta Jorge Alessandri N° 11.832 San Bernardo, denominada "KREIS SpA" OBJETO: será: a) La inversión, importación, exportación, compra, venta, reventa, permuta, arriendo, subarriendo, distribución, desarrollo, invención, fabricación, servicio técnico, capacitación, manutención, representación de marcas nacionales y extranjeras y comercialización en general, sea por cuenta propia o de terceros, de toda clase de maquinarias, vehículos motorizados de cualquier clase, sean automóviles, camionetas, grúas, montacargas, y en general todo tipo de bienes de desplazamiento terrestre autopropulsado y otros; así como también toda clase de equipos, baterías estacionarias y móviles, piezas, repuestos, herramientas e insumos industriales, sean estos de su propiedad o de terceros, y en general cualquier clase de bienes muebles; b) La prestación de servicios de transporte terrestre de carga, en vehículos propios o de terceros, por cuenta propia o ajena; c) La prestación de servicios de bodegaje, almacenamiento y logística en general, sea por cuenta propia o de terceros; d) La inversión, explotación y comercialización, de toda clase de negocios o actividades de carácter inmobiliario, así como la construcción de todo tipo de viviendas y obras civiles en general; por cuenta propia y/o ajena; e) La inversión y explotación, tanto en Chile como en el exterior, en toda clase de bienes corporales e incorporales, muebles o inmuebles, agrícolas o urbanos, valores mobiliarios y efectos de comercio, así como la participación en otras sociedades de capital y de personas, comunidades, asociaciones, cooperativas, su administración y la percepción de los frutos o rentas que ellos generen; y en general cualquier negocio que acuerden los socios relacionado o no con las actividades anteriores. CAPITAL: $1.000.000.000 dividido 17.517 acciones nominativas, sin valor nominal, misma serie, íntegramente pagado y suscrito durante vigencia sociedad anónima. DOMICILIO: San Bernardo, sin perjuicio agencias. ADMINISTRACION: Corresponderá a uno o más administradores, designados por junta de accionistas, sin perjuicio de lo señalado en cláusulas transitorias. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 26 Mayo 2017.

Historia societaria relatada

1. Transformación· 24 de marzo de 2017

   Se refiere una modificación y transformación previa de la sociedad, cuyo extracto no se publicó oportunamente y se ordena sanear su omisión.

   KREIS S.A.

Texto oficial del extracto

MARIA SOLEDAD SANTOS MUÑOZ, Titular 7 Notaria Santiago, Agustinas N° 1161, entrepiso, Santiago, certifico: Por escritura pública, fecha 25 Mayo 2017, ante mi, se redujo a escritura pública acta junta extraordinaria de accionistas de “KREIS S.A.“, capital $112.044.540 celebrada ante mi, misma fecha, extracto inscrito Reg. Comercio año 2004 a fs. 88 N°103 del C. B. Raíces de San Bernardo, en la que se acordó por la unanimidad de accionistas y conforme ley 19.499 sanear vicio del que adolece junta extraordinaria de accionistas de modificación y transformación de la sociedad referida otorgada y reducida a escritura pública ante mi, fecha 24 marzo 2017, en sentido de que se omitió inscribir y publicar extracto de la referida escritura dentro de plazo legal, saneándolo y disponiendo se inscriba y publique conjuntamente con el presente extracto. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 26 Mayo 2017.