El Bosque S.a.

Official extract text

MARIA VIRGINIA WIELANDT COVARRUBIAS, Notario Reemplazante del Titular Patricio Raby Benavente de la 5° Notaría de Santiago, Gertrudis Echeñique 30, of. 32, Las Condes, Santiago, certifico que con fecha 1° de octubre de 2021, se redujo a escritura pública ante el Titular, acta junta extraordinaria accionistas de EL BOSQUE S.A., celebrada ante el Titular con esa misma fecha, en la que sus únicos accionistas acordaron: (I) La fusión por incorporación de Vía Panorámica S.A. (“Vía Panorámica”) en El Bosque S.A. (“El Bosque”), siendo Vía Panorámica la sociedad fusionada o absorbida y El Bosque la sociedad fusionante o absorbente (“Fusión”). Producto de la Fusión, Vía Panorámica se disuelve de forma tal que los accionistas de ella pasan a ser accionistas de El Bosque, producto del aumento de capital en ésta y el canje de acciones correspondiente, adquiriendo El Bosque, en bloque, la totalidad del patrimonio de Vía Panorámica, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones. La Fusión tendrá efecto y vigencia en conformidad con lo previsto en el artículo 158 del Reglamento de Sociedades Anónimas. (II) Como consecuencia de la Fusión, se aumenta el capital social de El Bosque de $26.838.892.324 (esto es, $26.286.869.531 más su revalorización del capital por $552.022.793) dividido en 100.000.000 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor y sin valor nominal, a la cantidad de $26.840.237.308, es decir, en $1.344.984 adicionales, monto que será integrado y pagado mediante el aporte de las cuentas patrimoniales de la sociedad fusionada que se disuelve en virtud de la Fusión. No obstante lo anterior, dado que Vía Panorámica ya era accionista de El Bosque antes de la Fusión en un 34%, el capital social fusionado ascendente a $26.840.237.308, se disminuye en $11.519.925.799 según se indica en el Informe Pericial. Por tanto, el capital social de El Bosque tras la Fusión ascenderá a la suma de $15.320.311.509 dividido en las mismas 100.000.000 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor y sin valor nominal. Los accionistas de Vía Panorámica recibirán como única contraprestación acciones de El Bosque por cada acción de que eran titulares, de acuerdo a la relación de canje señalada en el Informe Pericial (III) Modificar los artículos quinto permanente y primero transitorio de los estatutos sociales en términos que se indica en escritura extractada. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 22 de noviembre 2021. MARIA VIRGINIA WIELANDT COVARRUBIAS, Notario Reemplazante.