Kaffia SpA

Historia societaria relatada

1. Transformación· 3 de junio de 2016

   Se acordó la modificación de estatutos y la transformación de la sociedad, cuyo saneamiento se publica por este extracto.

   María José Fernández Ruiz-Tagle · Ximena Diez Ihnen

Texto oficial del extracto

JORGE REYES BESSONE, Notario Público Titular de San Miguel, Gran Avenida N° 4.886, San Miguel, certifica: por escritura pública de 19 de julio de 2018, Repertorio Nº 3488/2018. ante mí, MARÍA JOSÉ FERNÁNDEZ RUIZ-TAGLE (RUT 16.370.125-1), domiciliada en Jacarapague Nº 10.187, Vitacura, Santiago; y XIMENA DIEZ IHNEN (RUT 16.370317-3) domiciliada en Los Cactus N° 1898, departamento N° 409, Lo Barnechea, Santiago, se acordó, conforme a las disposiciones de la Ley 19.499, sanear el vicio de nulidad formal existente en el saneamiento de la modificación de los estatutos y la transformación de la sociedad acordadas en la Escritura de Reforma, inscrita a fojas 41646, numero 22834, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2016, realizada por escritura pública de fecha 3 de junio de 2016, otorgada en la Notaria de Santiago de MARIA LORETO ZALDIVAR GRASS, abogada, domiciliada en bandera N°341, oficina 857, notario suplente de don PATRICIO ZALDIVAR MACKENNA titular de la 18° Notaria de Santiago, bajo el repertorio número 8541-2016 (en adelante “Escritura de Saneamiento”). El vicio formal consistió en la publicación tardía del extracto de dicha escritura. - El Notario da cuenta de que tuvo a la vista el Registro de Accionistas de la sociedad, certificando que María José Fernández Ruiz-Tagle y Ximena Diez Ihnen son las únicas accionistas de Kaffia SpA. - Demás estipulaciones en escritura extractada Repertorio Nº 3488/2018. San Miguel, 14 Agosto de 2018

Historia societaria relatada

1. Constitución· 22 de enero de 2009

   Se constituyó Canopus Editorial Digital Sociedad Anónima.

   Ana Luisa Birkner Moreira · Samuel Klecky Rapaport · Javier Sepúlveda Hales · Matías Sepúlveda Hales · Leandro Sepúlveda Soto · Manuel Jesús Jara Garrido · Juan Pablo Parodi

2. Transformación· 18 de noviembre de 2017

   La junta extraordinaria acuerda transformar la sociedad en una SpA y modificar el capital, nombre, domicilio, objeto y administración.

   Javier Sepúlveda Hales · Matías Sepúlveda Hales · Leandro Sepúlveda Soto · Manuel Jesús Jara Garrido · Juan Pablo Parodi

Texto oficial del extracto

JORGE REYES BESSONE, abogado, Notario Público Titular de San Miguel, con domicilio en Gran Avenida José Miguel Carrera número cuatro mil ochocientos ochenta y seis, Comuna de San Miguel, certifica: Por escritura pública de fecha 28 de diciembre de 2017, se redujo a escritura pública, ante mi, acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de Canopus Editorial Digital Sociedad Anónima, de 18 de noviembre de 2017, en la que los socios don Javier Sepúlveda Hales, don Matías Sepúlveda Hales, don Leandro Sepúlveda Soto, don Manuel Jesús Jara Garrido y don Juan Pablo Parodi, modificaron la sociedad constituida por escritura pública de veintidós de enero de 2009, otorgada ante el Notario de Santiago doña Ana Luisa Birkner Moreira, suplente del titular don Samuel Klecky Rapaport, habiéndose publicado un extracto de la misma en la edición 39.291 del Diario Oficial del dieciocho de febrero de 2009 e inscrito a fojas 6.842, N° 4.432, del Registro de Comercio de Santiago, de 2009. Modificaciones consisten en: socios de Canopus Editorial Digital Sociedad Anónima acuerdan: Uno) se modifica cláusula quinta del pacto social, que queda: el capital de la sociedad asciende a la suma de veintitrés millones quinientos treinta y cuatro mil cuatrocientos ocho pesos, dividido en veinte mil doscientas cincuenta acciones ordinarias y nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. Dos) transformarla en una sociedad por acciones, que se regirá por las disposiciones del artículo cuatrocientos veinticuatro y siguientes del Código de Comercio, los presentes estatutos y las demás disposiciones legales en lo que les sean aplicables. NOMBRE: “CANOPUS EDITORIAL DIGITAL S.p.A”, pudiendo usar también, incluso ante los bancos e instituciones financieras, autoridades, organismos públicos y privados y empresas, en general los nombres de fantasía “AUDIOLIBROS PATAGONIA” y “EBOOKS PATAGONIA”.DOMICILIO: Ciudad de Santiago, sin perjuicio de que pueda abrir agencias o sucursales en otros puntos del país o del extranjero. OBJETO: El objeto de la sociedad será: a) la explotación del ramo editorial, gráfico, de imprenta y/o por medio de sistemas de registros audiovisuales, ya sea que lo haga adquiriendo directamente los derechos de autor o asociándose con los propietarios de los mismos, para cuyos efectos podrá efectuar grabaciones de sonidos e imágenes en disco, cintas magnéticas y otros dispositivos y comercializarlos; actuar como agente, representante o distribuidor de empresas vinculadas al ramo editorial, de radiodifusión, cine, televisión, radiocomunicaciones, grabaciones, informaciones, prensa, publicidad y propaganda, y en consecuencia diseñará, editará y/o producirá, todos los textos, documentos, archivos y escritos que edite, sea que lo haga en forma de libros, folletos, revistas, diarios, periódicos, fonogramas, discos compactos, cintas de reproducción musicales, archivos informáticos o cualquier otro sistema que exista, sea este mecánico, magnético o informático; b) la compra, venta, permuta, arrendamiento, consignación, distribución, importación, exportación y en general, la comercialización por mayor y menor, por cuenta propia o de terceros, de toda clase de mercaderías, productos, materias primas, artículos elaborados, y en general de toda clase de bienes muebles, especialmente los referidos en la letra a) precedente; c) la representación de instituciones y organizaciones nacionales o extranjeras, públicas o privadas, que digan relación con las actividades individualizadas precedentemente; d) la compra, venta, arrendamiento, consignación, distribución, importación, exportación y en general, la comercialización por mayor y menor, por cuenta propia o de terceros, de toda clase de mercaderías, productos, materias primas, artículos elaborados, y en general de toda clase de bienes muebles, especialmente insumos para la producción de registros de audio o video; y e) En general cualquier otro acto o negocio que tienda directa o indirectamente al cumplimiento del objeto social. DURACION: Indefinida. ADMINISTRACIÓN: La administración de la sociedad y el uso de la razón social corresponderá al constituyente don EDUARDO JAVIER SEPULVEDA HALES, quien tendrá las más amplias facultades de administración y disposición de bienes que el artículo cuarenta de la Ley dieciocho mil cuarenta y seis otorga al Directorio de una sociedad anónima, y las ejercerá personalmente o a través de aquel o aquellos mandatarios que designe especialmente para tal efecto, quienes deberán anteponer a su firma personal el nombre de la sociedad. CAPITAL: El capital de la sociedad es de veintitrés millones quinientos treinta y cuatro mil cuatrocientos ocho pesos, dividido en veinte mil doscientas cincuenta acciones nominativas, todas de igual valor y sin valor nominal, que ha quedado íntegramente suscrito y pagado, imputándose al aporte de las acciones que los socios tenían en la sociedad transformada. Demás estipulaciones escritura extractada. San Miguel, 28 de diciembre de 2017. Jorge Reyes Bessone.