Madeex Pallets Chile S.a.

Histórico societário relatado

1. Constituição· 27 de outubro de 2003

   Se constituye MADEEX PALLETS CHILE S.A.

2. Transformação· 26 de outubro de 2008

   INVERSIONES INDUSTRIAL S.A. e INVERSIONES PALLETS S.A. nacen de la división de MADERAS DE EXPORTACIÓN S.A.

   MADERAS DE EXPORTACIÓN S.A.

3. Outro ato· 30 de novembro de 2018

   Junta extraordinaria de accionistas aprueba fusión por incorporación y transformación de MADEEX PALLETS CHILE S.A.

   JUAN MARCOS ALFONSO RUBIO SALINAS

Texto oficial do extrato

CARLOS ANDRES ORTEGA ALUL, Notario Público Interino Talca, oficio 1 Sur N° 898, certifica: Por escritura pública hoy, ante mí: JUAN MARCOS ALFONSO RUBIO SALINAS, C.I.N 9.287.742-6, con domicilio en Panamericana Sur Km 27, Cruce La Palma, san Javier, redujo a escritura pública junta extraordinaria de accionistas de Sociedad Madeex Pallets Chile S.A., de fecha 30.11.2018, Objeto de la Junta es la FUSIÓN POR INCORPORACIÓN Y TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDAD “INVERSIONES INDUSTRIAL S.A.” R.U.T.: 76.045.701-9, “absorbida” e “INVERSIONES PALLETS S.A.”, R.U.T.: 76.045.699-3 “absorbida”, A “MADEEX PALLETS CHILE S.A.” R.U.T.: 99.540.420-6 “Incorporante” a “MADEEX PALLETS CHILE SpA”, Se constituye la presente Junta de Accionistas de la Sociedad MADEEX PALLETS CHILE S.A. Total de acciones 1.000 con la asistencia de los ACCIONISTAS, don CLAUDIO ALBERTO LOPEZ SABA, en representación de las sociedades INMOBILIARIA E INVERSIONES CRC LIMITADA, con 500 acciones, y en representación de la sociedad INVERSIONES SANTA EMA LIMITADA con 500 acciones, por el tenor de la Junta General Extraordinaria asisten accionistas de la sociedad INVERSIONES INDUSTRIAL S.A. total acciones 212.422.000, asiste también como accionista don CLAUDIO ALBERTO LOPEZ SABA, con 106.211.000 acciones y en representación de la sociedades INMOBILIARIA E INVERSIONES CRC LIMITADA, con 106.211.000 acciones, y accionistas de la sociedad INVERSIONES PALLETS S.A. total acciones 40.058.770, Asiste también como accionista don CLAUDIO ALBERTO LOPEZ SABA, con 20.029.385 acciones y en representación de la sociedades INMOBILIARIA E INVERSIONES CRC LIMITADA, con 20.029.385 acciones. Antecedentes: A) “INVERSIONES INDUSTRIAL S.A.” y la sociedad “INVERSIONES PALLETS S.A.” ambas nacieron de la división de sociedad de MADERAS DE EXPORTACIÓN S.A., por escritura pública de fecha 26.10.2008, otorgada ante Notario Público de Talca don Juan Bianchi Astaburuaga, extracto inscrito a fojas 1.789 número 863 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Talca, año 2008, publicado en el Diario Oficial de fecha 17.11.2008; B) Sociedad “MADEEX PALLETS CHILE S.A.” o “la incorporante”, constituida por escritura pública de fecha 27.10.2003, otorgada ante Notario Público Suplente de Santiago don Andrés Adriazola Lema, extracto inscrito a fojas 1.233 número 615 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Talca, año 2003, publicado en el Diario Oficial de fecha 20.11.2003.- acordaron unánimemente a fusionar sociedades por acciones: 1) Fusión. procedieron a fusionar las sociedades en una sola sociedad, fusión que se efectúa incorporando la sociedad “MADEEX PALLETS CHILE S.A.” a “INVERSIONES INDUSTRIAL S.A.” y “INVERSIONES PALLETS S.A.”, la cual, incorpora, trasmite o radica en “MADEEX PALLETS CHILE S.A.” todo su patrimonio, tanto activos y pasivos.- 2) Disolución. Las sociedades “INVERSIONES INDUSTRIAL S.A.” y “INVERSIONES PALLETS S.A.” se disuelven de pleno derecho, por efecto de fusión.- 3) Nuevo Capital. Antes de la fusión “MADEEX PALLETS CHILE S.A.” tiene un capital según da cuenta el balance general determinado al 31.12.2017 ascendente a $1.625.875.-; “INVERSIONES INDUSTRIAL S.A.”, tiene un Capital según da cuenta el balance general determinado al 31.12.2017 ascendente a $277.263.356.- y la sociedad “INVERSIONES PALLETS S.A.” tiene un capital según da cuenta el balance general determinado al 31.12.2017 ascendente a $52.286.626.- Por lo tanto, el Capital social de “MADEEX PALLETS CHILE S.A.”, ya fusionada con las otras sociedades, pasa a ser de $331.175.857.- 4) Modificación cláusulas referentes al capital social. Debido a la fusión mencionada precedentemente se modifica el artículo CUARTO y PRIMERO TRANSITORIO de los estatutos de la sociedad “MADEEX PALLETS CHILE S.A.”, por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad será la suma de $331.175.857.-, dividido en 203.692 acciones acciones, sin valor nominal, de una misma y única serie, y sin privilegios que se suscriben y pagan por los accionistas según lo previsto en el ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO de estos estatutos.-“ “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social de “MADEEX PALLETS CHILE S.A.” es la suma de $331.175.857.- dividido en 203.692 acciones que se suscribe y pagan por los accionistas de la siguiente forma: a) INVERSIONES SANTA EMA LIMITADA, $812.937.- con 500 acciones suscritas y pagadas con anterioridad, b) INMOBILIARIA E INVERSIONES CRC LIMITADA, con la suma de $165.587.929.- con 101.846 acciones suscritas y pagadas con anterioridad y c) CLAUDIO ALBERTO LOPEZ SABA. con la suma de $164.774.991.- con 101.346 acciones suscritas y pagadas con anterioridad.- ASIGNACIÓN DE BIENES: . En virtud de la absorción de que se da cuenta, pasan a ser de dominio de la sociedad “MADEEX PALLETS CHILE S.A.” todos los bienes de la sociedad absorbida: A) “INVERSIONES PALLETS S.A.”: Uno/TERRENOS: A) propiedad rustica ubicada en el lugar Bobadilla de la Comuna de San Javier, y que corresponde al resto del LOTE B UNO, resultante de la subdivisión del Lote B, de una superficie de cinco mil ciento diecinueve metros cuadrados y deslinda; NORTE, en diecisiete y ochenta y ocho metros con camino de acceso norte a San Javier; SUR, en línea quebrada que lo separa del Lote B Dos en cincuenta y ocho coma uno y veinte coma cuatro metros, respectivamente; ORIENTE, con Carretera o Camino Longitudinal que une Linares con Talca, en sesenta metros; y PONIENTE, cincuenta metros con Lote B Dos.- El Plano se encuentra archivado bajo el numero ochenta y dos, al final del Registro de Propiedad de este Conservador de Bienes Raíces de San Javier, del año mil novecientos ochenta y siete. Lo adquirió por asignación que le hiciera la sociedad dividida Maderas de Exportación S.A. Rol Único Tributario número 78.753.180-6, de fecha veinte de octubre de dos mil ocho y complementada por escritura pública otorgada en la misma Notaria, ante la Notario Suplente doña Patricia Katy María Mihovilovic Lemaitre, con fecha veintiséis de noviembre del año dos mil ocho.- Inscrita en el Registro de Propiedad del conservador de bienes raíces de San Javier a fojas cuatrocientos cincuenta y cuatro, número trescientos setenta y dos del año dos mil nueve. Valorización Asignación: VALOR $19.808.495.- Y todos los bienes de las sociedades absorbida B) “INVERSIONES INDUSTRIAL S.A.” Uno/ TERRENOS inmueble denominado LOTE B-DOS, ubicado en el lugar Bobadilla de la Comuna de San Javier, Provincia de Linares, cuyo plano se encuentra archivado al final del registro de Propiedad del Conservador de Bienes Raíces de San Javier del año mil novecientos ochenta y seis, con el numero trescientos cincuenta y siete, y plano rectificatorio archivado con el numero ochenta y dos, al final del Registro de Propiedad del Conservador de Bienes Raíces de San Javier del año mil novecientos ochenta y siete, tiene una superficie aproximada de siete mil trescientos noventa y ocho metros cuadrados, que queda encerrado dentro de los siguientes deslindes en forma de un polígono irregular, con las medidas que se detallan; NORTE, en línea quebrada que lo separa del Lote B Uno en cincuenta y ocho coma un metros y en veinte metros cuarenta centímetros, respectivamente y en otra línea recta de diez metros con camino de acceso norte a San Javier; SUR, en línea quebrada que mide en total catorce metros treinta centímetros con propiedad de don Pedro Garrido; al PONIENTE, en ciento ochenta y un metros sesenta centímetros con predio del mismo Pedro Garrido; ORIENTE, con Carretera o Camino Longitudinal que une Linares con Talca, en ciento sesenta y un metros sesenta centímetros y en cincuenta metros con lote B Uno de la vendedora.- Lo adquirió por asignación que le hiciera la sociedad dividida Maderas de Exportación S.A. Rol Único Tributario número 78.753.180-6, de fecha veinte de octubre de dos mil ocho y complementada por escritura pública otorgada en la misma Notaria, ante la Notario Suplente doña Patricia Katy María Mihovilovic Lemaitre, con fecha veintiséis de noviembre del año dos mil ocho.- Inscrita en el conservador de bienes raíces de San Javier a fojas cuatrocientos cincuenta y tres, número trescientos setenta y uno del año dos mil nueve. Valorización Asignación: VALOR $53.594.719.- B) LOTE DE TERRENO de los dos en que se subdividió el resto de un lote ubicado en la comuna de San Javier, ubicado en el sector Cruce La Palma Bobadilla Sur, denominado La Quinta, y que conforme al plano de subdivisión debidamente autorizado por el Servicio Agrícola y Ganadero, el cual se encuentra protocolizado bajo el número trescientos sesenta y dos al final del Registro de Instrumentos Públicos del Segundo Bimestre del año dos mil doce, dicho Lote 1 A posee una superficie de cero coma doscientos cincuenta y cinco hectáreas como polígono ABCDEFGHA, cuyos deslindes especiales son: AL NORTE, camino público de San Javier a Bobadilla en catorce coma veinticinco metros; y en parte con propiedad de Inversiones Industrial S.A; AL SUR; con el resto de Lote Uno, separado por estero Toledo de por medio, en veinticinco como nueve metros; AL ESTE; en ciento ochenta metros, en dos parcialidades, en parte con Lote B2 de propiedad de Inversiones Industrial S.A.; y en parte con ruta 5 sur; AL OESTE, en línea quebrada con resto del Lote uno en ciento ochenta y tres como seis metros contados desde el camino Público San Javier a Bobadilla, hasta el Estero Toledo. Lo adquirió por compra a doña RAQUEL DEL CARMEN GARRIDO NARVAEZ, según consta de la escritura de fecha dieciocho del abril de dos mil doce, rectificada por las otorgada en la misma Notaria con fecha diecisiete de Mayo de dos mil doce, inscrito a fojas dos mil cuarenta y tres número mil doscientos diecinueve en el registro de Propiedad del Conservador de Bienes Raíces de San Javier correspondiente al año dos mil doce.- Valorización Asignación: VALOR $9.518.339.- 5) TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDAD: acordaron transformar sociedad anónima “MADEEX PALLETS CHILE S.A.” RUT: 99.540.420-6 a Sociedad por Acciones cuya razón social será “MADEEX PALLETS CHILE SpA”. Razón Social “MADEEX PALLETS CHILE SpA”, pudiendo actuar con nombre de fantasía “MADEEX PALLETS”; Objeto: UNO) La compra, venta, consignación, importación, exportación de toda clase de bienes muebles , en especial materiales de construcción, maderas y sus derivados, la distribución, elaboración, fabricación, transporte y comercialización de los mismos y la explotación agrícola o forestal en cualquiera de sus formas sea por cuenta propia o ajena.- DOS) La elaboración, fabricación, distribución y comercialización de todo tipo de productos y estructuras de madera.- TRES) La prestación de servicios de asesoría, asistencia técnica y de cualquier tipo de servicios profesionales, técnicos o comerciales.- CUATRO) En general la realización de todos los actos de comercio y la celebración de todos los contratos.- a la consecución de los fines señalados precedentemente o de todos aquellos negocios similares que los accionistas acordaren.- Domicilio: San Javier. Duración: indefinida. Capital: $331.175.857, dividido en 203.692 nominativas, sin valor nominal, de una misma serie, y de igual valor de $1.625,8658 cada acción. El capital social se suscribe, entera y paga, de la siguiente forma: A) Don CLAUDIO ALBERTO LÓPEZ SABA, suscribe en este acto, la cantidad de 101.346 acciones, la que paga con la suma de $164.774.991, que se encuentran totalmente pagado en la forma que se señalará; B) la SOCIEDAD INMOBILIARIA E INVERSIONES CRC LIMITADA suscribe en este acto, la cantidad de 101.846 acciones, la que paga con la suma de $165.587.929.-, que se encuentran totalmente pagado en la forma que se señalará; y c) la sociedad INVERSIONES SANTA EMA LIMITADA, suscribe en este acto, la cantidad de 500 acciones, la que paga con la suma de $812.932.- acciones que se encuentran totalmente pagadas mediante el aporte de todos los activos, pasivos, bienes y obligaciones que lo eran de la sociedad anónima que por este acto se transforma.- Demás estipulaciones escritura extractada.- TALCA, 06 de diciembre de 2018.