Sociedad Educacional Audimed S.a.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 17 de noviembre de 2016

   Se aumenta el capital de SOCIEDAD EDUCACIONAL AUDIMED S.A. y luego se reduce por efecto de la división.

   RENE ANTONIO MEDEL MEDEL · MARIANA PATRICIA MEDEL PIZARRO · RENE RODRIGO MEDEL PIZARRO · ANDRÉ ANTONIO MEDEL PIZARRO

2. Transformación· 17 de noviembre de 2016

   SOCIEDAD EDUCACIONAL AUDIMED S.A. se divide y da origen a INMOBILIARIA PARAÍSO S.A. como nueva sociedad.

   SOCIEDAD EDUCACIONAL AUDIMED S.A. · INMOBILIARIA PARAÍSO S.A.

3. Cambio de nombre· 17 de noviembre de 2016

   Se aprueban los estatutos de la nueva sociedad INMOBILIARIA PARAÍSO S.A.

   INMOBILIARIA PARAÍSO S.A.

Texto oficial del extracto

Margarita Moreno Zamorano, Notario Público suplente del titular de la 27ª Notaría Santiago, don Eduardo Avello Concha, Orrego Luco 0153, Providencia, certifica: Que por escritura pública de fecha 17/11/2016, ante titular, fue reducida a escritura pública acta de junta extraordinaria de accionista de “SOCIEDAD EDUCACIONAL AUDIMED S.A.” celebrada en mi presencia con fecha 2 de Noviembre de 2016. Con asistencia de los accionistas don RENE ANTONIO MEDEL MEDEL C.I. 5.486.741-7, doña MARIANA PATRICIA MEDEL PIZARRO C.I. 10.380.815-4, don RENE RODRIGO MEDEL PIZARRO C.I. 10.380.764-6 y, don ANDRÉ ANTONIO MEDEL PIZARRO C.I. 15.692.639-6, todos domiciliados Avenida Tobalaba 4899, Santiago. Se acordó entre otras materias: UNO) Aumentar el capital social actual de $20.000.000 a la suma de $230.155.809 dividido en 2000 acciones, sin modificar número de acciones actualmente emitidas, todas íntegramente suscritas y pagadas de una misma y única serie y sin valor nominal. El aumento de $210.155.809.- se paga con cargo a Reservas de Revalorización por la suma de $29.791.950.-; con cargo a Utilidades Acumuladas por la suma de $180.363.859.- DOS) Dividir la sociedad en dos sociedades anónimas cerradas, subsistiendo “SOCIEDAD EDUCACIONAL AUDIMED S.A.” como continuadora legal y constituyéndose una nueva sociedad producto de la división, división que se efectúa en base al balance de división al 31 de Diciembre de 2015 y los antecedentes financieros correspondientes. La división de la sociedad producirá todos sus efectos a partir de 1 de Enero de 2017. TRES) Disminución del capital de la sociedad en la suma de $198.748.434, de manera que el capital posterior a la disminución ascienda a la suma de $31.407.375 dividido en 2000 acciones nominativas ordinarias de una misma serie y sin valor nominal. CUATRO) Asignar el monto de la disminución de capital de la sociedad a la nueva sociedad, de manera que a la nueva sociedad le corresponderá como capital la suma de $198.748.434 dividido en 2000 acciones nominativas, ordinarias de una misma y única serie, sin valor nominal, todas íntegramente suscritas y pagadas Las acciones que representan el capital de la Nueva Sociedad corresponderán sin cargo y de pleno derecho a los accionistas de la Sociedad, las cuales se repartirán y entregarán a los accionistas de ésta última sociedad en la proporción de una acción de la Nueva Sociedad por cada acción que posean en la Sociedad. CINCO) Aprobar la distribución del patrimonio, capital y otras cuentas de la Sociedad entre ésta y la Nueva Sociedad, según consta en escritura extractada. SEIS) Modificar los artículos sexto y tercero transitorio de los estatutos de la Sociedad “SOCIEDAD EDUCACIONAL AUDIMED S.A.” reemplazándolos por los siguientes: "ARTICULO SEXTO: El capital de la sociedad es la suma de 31.407.375 pesos, dividido en 2000 acciones nominativas, sin valor nominal, que se suscriben y pagan en la forma que se consigna en el artículo primero transitorio de estos estatutos"."ARTICULO TERCERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad es la suma de 31.407.375 pesos, dividido en 2000 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, el cual fue íntegramente suscrito y pagado y, las acciones debidamente emitidas. Este capital fue fijado por la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 2 de noviembre de 2016 como consecuencia de que dicha asamblea aprobó el aumento del capital social y división de la sociedad. La participación en el capital social es la siguiente: el accionista RENE ANTONIO MEDEL MEDEL titular de 1800 acciones nominativas y sin valor nominal, el accionista doña MARIANA PATRICIA MEDEL PIZARRO, titular de 68 acciones nominativas y sin valor nominal, el accionista don RENE RODRIGO MEDEL PIZARRO, titular de 66 acciones nominativas y sin valor nominal, y el accionista don ANDRÉ ANTONIO MEDEL PIZARRO, titular de 66 acciones nominativas y sin valor nominal.". SIETE) Aprobar los estatutos de la Nueva Sociedad, sociedad anónima cerrada, de los que extracto: NOMBRE: “INMOBILIARIA PARAÍSO S.A.”; DOMICILIO: La ciudad de Santiago, sin perjuicio de las agencias o sucursales que puedan establecerse en otras ciudades del país o en el extranjero; OBJETO: a) El desarrollo de negocios inmobiliarios, por cuenta propia o de terceros mediante la inversión en inmuebles de cualquier naturaleza, rústicos, rurales o urbanos, edificados o no, amoblados o no destinados a la educación, cultura, recreación, comercio, industria, vivienda o agrícolas; b) La adquisición, compraventa, enajenación en cualquiera de sus formas, comercialización, arrendamiento, subarrendamiento, corretaje, explotación y administración de bienes raíces, urbanos o rurales, contratando con terceros las construcciones que se requieran al efecto, pues la sociedad expresamente no incluye dentro de su giro la actividad de la construcción; c) La prestación de servicios de asesoría en materia inmobiliaria y de inversión; d) La inversión en toda clase de bienes muebles, corporales e incorporales, sean estos acciones, bonos, debentures, etc.; y en general la inversión en cualquier clase de valores mobiliarios, efectos públicos o de comercio, derechos en sociedades, y demás bienes incorporales muebles, pudiendo adquirir y enajenar dichos bienes o valores a cualquier título, administrarlos y percibir sus frutos. CAPITAL Y ACCIONES: El capital de la sociedad será la cantidad de $198.748.434 pesos, dividido en 2000 acciones nominativas de una misma serie y sin valor nominal. SUSCRIPCIÓN Y PAGO DEL CAPITAL: En Junta Extraordinaria de Accionistas de “SOCIEDAD EDUCACIONAL AUDIMED S.A.”, celebrada con fecha 2 de Noviembre de 2016, en adelante la "Junta de División", se acordó dividir “SOCIEDAD EDUCACIONAL AUDIMED S.A.”, constituyéndose la sociedad “INMOBILIARIA PARAÍSO S.A.” En consecuencia, “INMOBILIARIA PARAÍSO S.A.” se forma y nace con aquella parte del patrimonio de “SOCIEDAD EDUCACIONAL AUDIMED S.A.” que se le asigna en la Junta de División, quedando su capital en la cantidad de $198.748.434 pesos, dividido en 2000 acciones nominativas de una misma serie y sin valor nominal. Dicho capital queda íntegramente pagado con parte del patrimonio de “SOCIEDAD EDUCACIONAL AUDIMED S.A.” que se le asigna a “INMOBILIARIA PARAÍSO S.A.” según el balance de división al 31 de Diciembre de 2015, Las 2000 acciones de “INMOBILIARIA PARAÍSO S.A.”, serán recibidas por los accionistas de “SOCIEDAD EDUCACIONAL AUDIMED S.A.” de acuerdo con sus respectivas participaciones accionarias en esta última, según lo dispuesto por el artículo 94 de la ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas y conforme a lo establecido en los respectivos acuerdos adoptados para estos efectos en la Junta de División. Por efecto de lo anterior, a cada accionista de “SOCIEDAD EDUCACIONAL AUDIMED S.A.” corresponde una acción de la “INMOBILIARIA PARAÍSO S.A.” por cada acción de que son titulares en la primera. OCHO) Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago 21 de Noviembre de 2016