Inversiones Hortifrut S.a.

Corporate history on record

1. Capital change· March 25, 2014

   Se corrige un vicio formal en una reforma de estatutos relativa al aumento de capital y su pago.

2. Transformation· June 30, 2021

   La sociedad absorbida se fusiona con Hortifrut Inversiones Internacionales S.A. y queda legalmente disuelta.

   INVERSIONES HORTIFRUT S.A. · Hortifrut Inversiones Internacionales S.A.

Official extract text

EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Notario Público Titular de la 34a Notaría Santiago, Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, Santiago, certifico: por escritura pública del 30 de junio de 2021, ante mí, se redujo acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de INVERSIONES HORTIFRUT S.A. (inscrita fs. 14.628, N°11.181, año 2003) /en adelante la “Sociedad Absorbida”/, en que adoptaron los siguientes acuerdos: (i) sanear conforme a las disposiciones de la Ley 19.499 el vicio formal del que adolece la reforma de estatutos de la Sociedad Absorbida que consta en escritura pública otorgada en la Notaría de don Sergio Antonio Carmona Barrales, con domicilio en Ahumada 312, oficina 236, Santiago, con fecha 25 de marzo de 2014, bajo el repertorio N°2.357-2014, un extracto de la cual fue inscrito a fs. 30.118, N°18.846, año 2014 y fue publicado en el Diario Oficial con fecha 29 de mayo de 2014. El vicio formal saneado consiste en una discordancia entre lo que señala la referida escritura y el extracto inscrito y publicado de la misma, y en consecuencia se corrigió el extracto en el sentido de que donde dice: “(…) se acordó Aumentar el capital social de $1.241.577.562 dividido en 545.622.800 acciones nominativas, de una serie, sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, en la suma de $16.655.509.469, dividido en 346.708 acciones nominativas, de una serie, sin valor nominal, quedando el capital fijado en $17.897.087.031, dividido en 545.969.508 acciones nominativas, de la misma serie, sin valor nominal. El aumento de capital, ascendente a la suma de $16.655.509.469, que dio lugar la emisión y suscripción de 346.708 acciones nominativas, de una serie, sin valor nominal deberá ser pagado dentro de 36 meses contados desde la fecha de la Junta, esto es, a más tardar, el día 3 de Diciembre de 2016.” pase a decir “(…) se acordó aumentar el capital social de $1.241.577.562 dividido en 545.622.800 acciones nominativas, de una serie, sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, en la suma de $16.655.505.612, dividido en 346.708 acciones nominativas, de una serie, sin valor nominal, quedando el capital fijado en $17.897.083.174, dividido en 545.969.508 acciones nominativas, de la misma serie, sin valor nominal. El aumento de capital, ascendente a la suma de $16.655.505.612, que dio lugar la emisión y suscripción de 346.708 acciones nominativas, de una serie, sin valor nominal deberá ser pagado dentro de 36 meses contados desde la fecha de la Junta, esto es, a más tardar, el día 3 de diciembre de 2016.”; (ii) Autorizar al directorio a no cobrar las 1.861 acciones que fueron emitidas con cargo al aumento de capital que consta en la escritura pública individualizada en el literal (i) precedente representativas en total de $89.473.708 y que se encuentran pendientes de pago, y proceder a la cancelación de las mismas en el Registro de Accionistas de la Sociedad Absorbida, reduciendo en consecuencia el capital de la Sociedad Absorbida a la cantidad de $17.807.609.466, dividido en 545.967.647 acciones ordinarias, de una sola serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado; y (iii) Fusionar la Sociedad Absorbida con Hortifrut Inversiones Internacionales S.A. (inscrita fs. 60.468, N°41.897, año 2008) /en adelante la “Sociedad Absorbente”/, de forma que esta última absorba e incorpore a la primera /en adelante, la “Fusión”/. Como consecuencia de la Fusión, se incorporarán a la Sociedad Absorbente la totalidad del patrimonio, activos, pasivos y accionistas de la Sociedad Absorbida, la que quedará, por tanto, legalmente disuelta. De esta forma, para todos los efectos a que haya lugar, deberá entenderse que la Sociedad Absorbente es la sucesora y continuadora legal de la Sociedad Absorbida. Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Santiago, 29 de julio de 2021.- Eduardo Javier Diez Morello, Notario Público.