Asesorías Lemontech Limitada

Historia societaria relatada

1. Retiro de socio· 2 de diciembre de 2019

   AK LT Holding SpA se retira de la sociedad por fusión, quedando Lemontech como titular del 100% de los derechos sociales.

   AK LT Holding SpA · LEMONTECH SpA

Texto oficial del extracto

ÁLVARO GONZÁLEZ SALINAS, Notario Público Titular de la 42ª Notaría de Santiago, con oficio en Agustinas 1070, piso 2, comuna de Santiago, certifica: que por escritura pública de fecha 28 de diciembre de 2022, Repertorio N° 55.585-2022, ante mí, comparece don MICHEL DIBAN GIACOMAN en representación de LEMONTECH SpA (“Lemontech”), rol único tributario 99.511.620-0, ambos domiciliados para estos efectos en esta ciudad, en Los Militares 4.477, comuna de Las Condes, Santiago dejando constancia de la disolución y liquidación de la sociedad ASESORÍAS LEMONTECH LIMITADA (la “Sociedad”), inscrita a Fs. 5.315, número 3.667 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2008 y publicado en el Diario Oficial de fecha 4 de febrero del mismo año. La disolución de la Sociedad se ratificó y confirmó por el hecho de faltar un requisito esencial del contrato de sociedad en los términos del Artículo 2.053 del Código Civil, como es la pluralidad de socios, al haberse retirado de la Sociedad el socio AK LT Holding SpA, en virtud de la fusión acordada mediante junta extraordinaria de accionistas de fecha 2 de diciembre de 2019, reducida a escritura pública en la Notaría de Santiago de don Iván Torrealba Acevedo, bajo Repertorio N° 30.164-2019, cuyo extracto fue inscrito a fojas 103.936, N° 151.000 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago de 2019. En virtud de fusión antes referida, Lemontech adquirió el 100% de los derechos sociales de la Sociedad, produciéndose en consecuencia, a dicha fecha, la disolución de la misma. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Portador de este extracto queda facultado para su legalización. Álvaro González Salinas, Notario Público. Santiago 06 de enero de 2023.

Texto oficial del extracto

ÁLVARO GONZÁLEZ SALINAS, Abogado, Notario Público Titular de la Cuadragésima Segunda Notaría de Santiago, con domicilio en Agustinas número 1.070, segundo piso, comuna de Santiago, Región Metropolitana, certifico: Que, mediante Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 13 de octubre de 2020, reducida a escritura pública ante mi con fecha 29 de octubre de 2020 bajo el Repertorio N° 39.459-2020, se acordó modificar los estatutos de Lemontech SpA, RUT 99.511.620-0 (la “Sociedad”), inscrita a fojas 413, N° 312, CBRS 2003, en aspectos que no son materia de extracto. En todo lo no expresamente modificado por la presente escritura, se mantienen íntegramente vigentes los estatutos de la Sociedad. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 17 de noviembre de 2020.

Historia societaria relatada

1. Transformación· 2 de diciembre de 2019

   Lemontech S.A. se transforma de sociedad anónima cerrada a sociedad por acciones y pasa a denominarse Lemontech SpA.

   Lemontech S.A.

2. Cambio de nombre· 2 de diciembre de 2019

   Se modifica el nombre social a Lemontech SpA, pudiendo usar el nombre de fantasía LTSpA.

   Lemontech SpA

3. Otro acto· 2 de diciembre de 2019

   Se acuerda la fusión por incorporación de AK LT Holding SpA en Lemontech SpA, con efectos contables desde esa fecha.

   AK LT Holding SpA · Lemontech SpA

4. Cambio de capital· 2 de diciembre de 2019

   Se aumenta el capital por la fusión y luego se disminuye por cancelación de acciones propias, quedando en $3.761.080.436.

   Lemontech SpA · AK LT Holding SpA

Texto oficial del extracto

VERÓNICA TORREALBA COSTABAL, Notario Público Supulente del Titular IVAN TORREALBA ACEVEDO, 33 Notaría de Santiago, con domicilio en Huérfanos 979 oficina 501, Santiago, certifica: Con fecha 2 de diciembre 2019, ante el Notario Titular, se redujo a escritura pública, bajo el Repertorio N° 30.164-2019, el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Lemontech S.A., celebrada con fecha 2 de diciembre de 2019, en la que se acordó, entre otras materias, lo siguiente: (Uno) Transformar la sociedad, pasando ésta de ser una sociedad anónima cerrada a una sociedad por acciones. (Dos) Modificar el nombre social, para adaptarlo al nuevo tipo social, pasando éste a ser “Lemontech SpA”, pudiendo utilizar el nombre de fantasía “LTSpA”. (Tres) Modificar los estatutos de la sociedad para adecuarlos a las normas aplicables a las sociedades por acciones. (Cuatro) Aprobar los términos y condiciones de la fusión de AK LT Holding SpA (la “Sociedad Absorbida”) en Lemontech SpA (la “Sociedad Absorbente”), esto es, la absorción de AK LT Holding SpA, que se disuelve, por Lemontech SpA, sucediéndola esta última en todos sus derechos y obligaciones. La fusión surtirá efectos contables desde el 2 de diciembre de 2019. (Cinco) Con motivo de la fusión, se aumentó el capital de Lemontech SpA, de la suma de $1.472.349.000, dividido en 21.206 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de una misma serie, a la suma de $6.074.634.070, dividido en 38.241 acciones, esto es, un incremento por la suma total de $4.602.285.070, mediante la emisión de 17.035 nuevas acciones, que se pagarán con el aporte de la totalidad del activo, pasivo y patrimonio de la Sociedad Absorbida. (Seis) Puesto que la Sociedad Absorbida era matriz de la Sociedad Absorbente, por ser titular de 15.105 acciones emitidas por Lemontech SpA, se disminuyó el capital de Lemontech SpA en la suma de $2.313.553.634, equivalente al valor de las 15.105 acciones de su propia emisión adquiridas producto de la fusión, mediante la cancelación de las mismas. (Siete) Se modificaron los Artículos Sexto y Primero Transitorio de los estatutos sociales, relativos al capital social y su forma de entero, y se sustituyeron por los que se transcriben a continuación: “Artículo Sexto: El capital social es la cantidad de $3.761.080.436, dividido en 23.136 acciones nominativas, ordinarias, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, las que se han suscrito y pagado, y se suscribirán y pagarán, en los términos indicados en el Artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales. Las acciones de la Sociedad serán emitidas sin la necesidad de imprimir láminas físicas de dichos títulos”. “Artículo Primero Transitorio: El capital asciende a la suma de $3.761.080.436, dividido en 23.136 acciones nominativas, ordinarias, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, ha sido suscrito, enterado y pagado y se suscribirá, enterará y pagará de la siguiente forma: /a/ Con la suma de $1.435.508.194, que constituye el capital suscrito y pagado al 26 de junio de 2019, representativo de 20.412 acciones nominativas, ordinarias, todas de una misma serie y sin valor nominal, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado mediante la conversión de las 20.412 acciones nominativas, ordinarias, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal emitidas por la sociedad en su forma de sociedad anónima cerrada, en 20.412 acciones nominativas, ordinarias, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, de la Sociedad en su forma de sociedad por acciones.- Lo anterior, en virtud del acuerdo adoptado en la Junta Extraordinaria de fecha 2 de diciembre de 2019, en que se acordó la transformación de la Sociedad, no habiéndose aumentado el monto del capital para los efectos de dicha transformación; /b/ Con la suma de 36.840.806, que constituye capital no suscrito y pendiente al 26 de junio de 2019, representativo de 794 acciones nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal, el cual se encuentra íntegramente pendiente de ser suscrito y pagado, derivadas de la conversión de las 794 acciones nominativas, ordinarias, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal emitidas por la sociedad en su forma de sociedad anónima cerrada, en 794 acciones nominativas, ordinarias, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, representativas de la Sociedad en su forma de sociedad por acciones.- Lo anterior, en virtud del acuerdo adoptado en la Junta Extraordinaria de fecha 2 de diciembre de 2019, en que se acordó la transformación de la Sociedad, no habiéndose aumentado el monto del capital para los efectos de dicha transformación, que se encuentran pendientes de suscripción y pago y deberán ser suscritas y pagadas a más tardar en 3 años contados desde el 7 de agosto de 2018; /c/ Con la suma de $4.602.285.070, que corresponde al aumento de capital acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 2 de diciembre de 2019, mediante la emisión de 17.035 nuevas acciones nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal, para su canje por efecto de la fusión de la sociedad con AK LT Holding SpA, por incorporación de esta última en Lemontech SpA, la que por efecto de la fusión adquirirá la totalidad de sus activos, pasivos y patrimonio. El único accionista de AK LT Holding SpA recibirá en canje 17.035 acciones de la Sociedad, por la totalidad de sus acciones en la sociedad absorbida de que sean titulares, siendo finalmente titular de 17.035 acciones de la Sociedad. Las referidas 17.035 acciones, una vez producido el canje, se entenderán íntegramente suscritas y pagadas mediante el aporte de la totalidad del activo, pasivo y patrimonio de la sociedad absorbida incorporados a la Sociedad por efecto de la fusión. Se considerará como fecha de la fusión y que ésta surta efecto el día 2 de diciembre de 2019, en la medida que a esa fecha se haya reducido a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad absorbente y se haya otorgado la escritura pública de fusión y disolución de la sociedad absorbida por parte de sus accionistas y que el o los respectivos extractos de tales escrituras públicas, sean oportunamente inscritos y publicados; y /d/ Con la disminución del capital social en la suma de $2.313.553.634 representativa de 15.105 acciones nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal, acordado en Junta Extraordinaria de accionistas de la sociedad celebrada con fecha 2 de diciembre de 2019, la que se materializará mediante la cancelación de acciones de propia emisión de la sociedad Lemontech SpA.” (Ocho) Como consecuencia de la transformación y modificaciones indicadas precedentemente, los nuevos estatutos de Lemontech SpA, que se aprueban por los accionistas, quedan con la siguientes menciones materia de extracto: : /a/ Nombre: “Lemontech SpA”, pudiendo usar el nombre de fantasía “LTSpA”; /b/ Accionistas: AK LT Holding SpA, Inversiones ICC Limitada, Inversiones FLJ SpA; /c/ Objeto social: La Sociedad tendrá por objeto: /i/ la compra, venta, fabricación, importación, exportación, comercialización y distribución de bienes, productos o servicios consistentes en aplicaciones o desarrollos informáticos, tecnologías inalámbricas y de telecomunicaciones, dispositivos electrónicos y mecánicos, sean de procedencia nacional o extranjera, y la participación en sociedades con iguales objetivos, la prestación de asesorías o servicios en materias tecnológicas o computacionales y la inversión en toda clase de bienes corporales o incorporales, muebles o inmuebles, incluyendo acciones o derechos de todo tipo de sociedades, comunidades o empresas, su explotación o enajenación, la compra, tenencia o venta de bonos, debentures y toda clase de títulos, valores mobiliarios, efectos públicos e instrumentos comerciales, bancarios y financieros, administrarlos, explotarlos y percibir o reinvertir sus frutos y rentas; la prestación de toda clase de servicios, asesorías y consultorías, técnica y profesional, en materias relacionadas con el diagnóstico, tratamiento, investigación, capacitación y desarrollo en el campo de la ingeniería, entendidos en su más amplios conceptos, así como la organización de los medios materiales y humanos necesarios para el logro de este fin; y, en general, toda actividad o negocio relacionado directa o indirectamente con lo antes señalado, como también toda clase de operaciones comerciales, civiles o industriales que determinen los accionistas. Para el cumplimiento del objeto señalado, la sociedad podrá actuar por cuenta propia, ajena y/o asociada en coparticipación con terceros; y /ii/ adquirir, enajenar, explotar a cualquier título, tomar y dar en arrendamiento u otra forma de tenencia, toda clase de bienes corporales inmuebles; y /d/ Capital: El capital asciende a la suma de $3.761.080.436, dividido en 23.136 acciones nominativas, ordinarias, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, ha sido suscrito, enterado y pagado y se suscribirá, enterará y pagará de la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago 27 de diciembre de 2019. Verónica Torrealba Costabal. Notario Suplente.

Texto oficial del extracto

VERONICA TORREALBA COSTABAL, Notario Público Suplente del Titular IVAN TORREALBA ACEVEDO 33º Notaría Santiago, Huérfanos 979, oficina 501, CERTIFICO que con fecha 2 de diciembre 2019, ante el Notario Titular, se redujo a escritura pública, bajo el Repertorio N° 30.164-2019, el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Lemontech S.A., celebrada con fecha 2 de diciembre de 2019, en la que se acordó, entre otras materias, lo siguiente: (Uno) Transformar la sociedad, pasando ésta de ser una sociedad anónima cerrada a una sociedad por acciones. (Dos) Modificar el nombre social, para adaptarlo al nuevo tipo social, pasando éste a ser “Lemontech SpA”, pudiendo utilizar el nombre de fantasía “LTSpA”. (Tres) Modificar los estatutos de la sociedad para adecuarlos a las normas aplicables a las sociedades por acciones. (Cuatro) Aprobar los términos y condiciones de la fusión de AK LT Holding SpA (la “Sociedad Absorbida”) en Lemontech SpA (la “Sociedad Absorbente”), esto es, la absorción de AK LT Holding SpA, que se disuelve, por Lemontech SpA, sucediéndola esta última en todos sus derechos y obligaciones. La fusión surtirá efectos contables desde el 2 de diciembre de 2019. (Cinco) Con motivo de la fusión, se aumentó el capital de Lemontech SpA, de la suma de $1.472.349.000, dividido en 21.206 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de una misma serie, a la suma de $6.074.634.070, dividido en 38.241 acciones, esto es, un incremento por la suma total de $4.602.285.070, mediante la emisión de 17.035 nuevas acciones, que se pagarán con el aporte de la totalidad del activo, pasivo y patrimonio de la Sociedad Absorbida. (Seis) Puesto que la Sociedad Absorbida era matriz de la Sociedad Absorbente, por ser titular de 15.105 acciones emitidas por Lemontech SpA, se disminuyó el capital de Lemontech SpA en la suma de $2.313.553.634, equivalente al valor de las 15.105 acciones de su propia emisión adquiridas producto de la fusión, mediante la cancelación de las mismas. (Siete) Se modificaron los Artículos Sexto y Primero Transitorio de los estatutos sociales, relativos al capital social y su forma de entero, y se sustituyeron por los que se transcriben a continuación: “Artículo Sexto: El capital social es la cantidad de $3.761.080.436, dividido en 23.136 acciones nominativas, ordinarias, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, las que se han suscrito y pagado, y se suscribirán y pagarán, en los términos indicados en el Artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales. Las acciones de la Sociedad serán emitidas sin la necesidad de imprimir láminas físicas de dichos títulos”. “Artículo Primero Transitorio: El capital asciende a la suma de $3.761.080.436, dividido en 23.136 acciones nominativas, ordinarias, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, ha sido suscrito, enterado y pagado y se suscribirá, enterará y pagará de la siguiente forma: /a/ Con la suma de $1.435.508.194, que constituye el capital suscrito y pagado al 26 de junio de 2019, representativo de 20.412 acciones nominativas, ordinarias, todas de una misma serie y sin valor nominal, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado mediante la conversión de las 20.412 acciones nominativas, ordinarias, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal emitidas por la sociedad en su forma de sociedad anónima cerrada, en 20.412 acciones nominativas, ordinarias, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, de la Sociedad en su forma de sociedad por acciones.- Lo anterior, en virtud del acuerdo adoptado en la Junta Extraordinaria de fecha 2 de diciembre de 2019, en que se acordó la transformación de la Sociedad, no habiéndose aumentado el monto del capital para los efectos de dicha transformación; /b/ Con la suma de 36.840.806, que constituye capital no suscrito y pendiente al 26 de junio de 2019, representativo de 794 acciones nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal, el cual se encuentra íntegramente pendiente de ser suscrito y pagado, derivadas de la conversión de las 794 acciones nominativas, ordinarias, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal emitidas por la sociedad en su forma de sociedad anónima cerrada, en 794 acciones nominativas, ordinarias, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, representativas de la Sociedad en su forma de sociedad por acciones.- Lo anterior, en virtud del acuerdo adoptado en la Junta Extraordinaria de fecha 2 de diciembre de 2019, en que se acordó la transformación de la Sociedad, no habiéndose aumentado el monto del capital para los efectos de dicha transformación, que se encuentran pendientes de suscripción y pago y deberán ser suscritas y pagadas a más tardar en 3 años contados desde el 7 de agosto de 2018; /c/ Con la suma de $4.602.285.070, que corresponde al aumento de capital acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 2 de diciembre de 2019, mediante la emisión de 17.035 nuevas acciones nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal, para su canje por efecto de la fusión de la sociedad con AK LT Holding SpA, por incorporación de esta última en Lemontech SpA, la que por efecto de la fusión adquirirá la totalidad de sus activos, pasivos y patrimonio. El único accionista de AK LT Holding SpA recibirá en canje 17.035 acciones de la Sociedad, por la totalidad de sus acciones en la sociedad absorbida de que sean titulares, siendo finalmente titular de 17.035 acciones de la Sociedad. Las referidas 17.035 acciones, una vez producido el canje, se entenderán íntegramente suscritas y pagadas mediante el aporte de la totalidad del activo, pasivo y patrimonio de la sociedad absorbida incorporados a la Sociedad por efecto de la fusión. Se considerará como fecha de la fusión y que ésta surta efecto el día 2 de diciembre de 2019, en la medida que a esa fecha se haya reducido a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad absorbente y se haya otorgado la escritura pública de fusión y disolución de la sociedad absorbida por parte de sus accionistas y que el o los respectivos extractos de tales escrituras públicas, sean oportunamente inscritos y publicados; y /d/ Con la disminución del capital social en la suma de $2.313.553.634 representativa de 15.105 acciones nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal, acordado en Junta Extraordinaria de accionistas de la sociedad celebrada con fecha 2 de diciembre de 2019, la que se materializará mediante la cancelación de acciones de propia emisión de la sociedad Lemontech SpA.”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago 24 de diciembre de 2019. Verónica Torrealba Costabal. Notario Suplente.

Texto oficial del extracto

ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, Abogado, Notario Público Titular de la 48 Notaría de Santiago, con domicilio en Avenida Apoquindo N° 3.076, oficina 601, piso 6, comuna de Las Condes, Santiago, certifico: Que por escritura pública de fecha 26 de junio de 2019, otorgada bajo el Repertorio N° 6.882-2019, ante mí, se redujo el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de LEMONTECH S.A., Rol Único Tributario N° 99.511.620-0 (la “Sociedad”), celebrada el 26 de junio de 2019 (la “Junta”). En la Junta se acordó, entre otras materias, modificar los estatutos de la Sociedad en materias que no inciden en aquellas a que se refiere el Artículo 5° de la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas. En todo lo no modificado por la escritura extractada, se mantienen plenamente vigentes los estatutos de la Sociedad. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Portador de extracto quedó facultado para proceder con su legalización. Santiago, 8 de julio de 2019.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 25 de junio de 2019

   La junta extraordinaria de accionistas acuerda aumentar el capital de la sociedad de $47.349.000 a $1.472.349.000 y emitir 10.206 nuevas acciones de pago.

   Inversiones ICC Limitada · Inversiones FLJ SpA

Texto oficial del extracto

Karina Flores Muñoz, Notario Suplente del Titular don Andres Felipe Rieutord Alvarado de la 36 Notaría de Santiago, con oficio en La Concepción 65, piso 2, comuna de Providencia, Santiago, certifica que ante mí, se redujo a escritura pública con fecha 25 de junio de 2019, bajo el Repertorio N° 19.233-2019, el acta de la junta extraordinaria de accionistas de LEMONTECH S.A. (la “Sociedad”), inscrita a fojas 413, N° 312, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2003, y celebrada con la misma fecha, en la cual se acordó por unanimidad aumentar el capital de la Sociedad en $1.425.000.000.- esto es, desde su monto actual de $47.349.000.-, dividido en 11.000 acciones ordinarias, nominativas, de única serie y sin valor nominal, a la cantidad de $1.472.349.000.-, dividido en 21.206 acciones ordinarias, nominativas, de única serie y sin valor nominal, mediante la emisión de 10.206 nuevas acciones de pago, ordinarias, nominativas, de única serie y sin valor nominal, las que son pagadas en dinero efectivo y al contado en la fecha de la escritura extractada por los accionistas de la siguiente forma: i) El accionista Inversiones ICC Limitada suscribe 9.999 nuevas acciones de pago las que pagó a la Sociedad en dinero efectivo y al contado en la fecha de la escritura extractada, por un monto total equivalente a $1.396.097.884. ii) El accionista Inversiones FLJ SpA suscribe 207 nuevas acciones de pago las que pagó a la Sociedad en dinero efectivo y al contado en la fecha de la escritura extractada, por un monto equivalente a $28.902.116. En virtud de las modificaciones acordadas precedentemente, los accionistas por unanimidad acordaron introducir las siguientes modificaciones a los estatutos de la Sociedad. a) Modificar el artículo quinto de los estatutos sociales, reemplazando su texto por el siguiente nuevo, al cual se dio lectura: “ARTICULO QUINTO: El capital de la sociedad es la cantidad de $1.472.349.000 dividido en 21.206 acciones ordinarias, nominativas, de única serie y sin valor nominal, sin perjuicio de las modificaciones del capital y valor de las acciones que se produzcan de pleno derecho en conformidad con la ley. Las acciones podrán pagarse en dinero efectivo u otros bienes.” b) Modificar el artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales, reemplazado su texto por el siguiente nuevo: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad asciende a la cantidad de $1.472.349.000 dividido en 21.206 acciones ordinarias, nominativas, de única serie y sin valor nominal, de las cuales: (i) 10.206 acciones se encuentran íntegramente suscritas y pagadas a esta fecha; (ii) 794 acciones se encuentran pendientes de suscripción y pago y deberán ser suscritas y pagadas a más tardar en 3 años contados desde el 7 de agosto de 2018; y, (iii) 10.206 acciones emitidas en virtud del aumento de capital acordado con fecha 25 de junio de 2019, íntegramente suscritas y pagadas con esa misma fecha, en dinero efectivo y al contado”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Santiago, 2 de julio de 2019.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 13 de junio de 2018

   Se había acordado previamente un aumento de capital y otros cambios, luego dejados sin efecto.

2. Cambio de capital· 21 de junio de 2018

   Se publicó un extracto anterior relativo a acuerdos de junta extraordinaria de accionistas.

Texto oficial del extracto

VALERIA RONCHERA FLORES, Notario Público Titular de la 10ª Notaría de Santiago, Agustinas N°1.235, local 2, piso 1 y 2, Santiago. CERTIFICO: Con fecha 20/08/2018, Repertorio N° 6.508, ante mí, se redujo a escritura pública acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de LEMONTECH S.A. celebrada ante mi suplente José Manuel Cifuentes Guerra con fecha 7 de agosto de 2018, en la cual se acordó: (a) dejar sin efecto, ipso facto y en todas sus partes, los acuerdos definidos en junta extraordinaria de accionistas de la sociedad, celebrada con fecha 4 de junio de 2018 y cuya acta fue reducida a escritura pública con fecha 13 de junio de 2018 ante esta notario y cuyo extracto fue inscrito a fojas 45.812, N°23.715, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2018, y publicado en diario oficial de 21 de junio de 2018; (b) aumentar el capital social desde $950.000.- dividido en 10.000 acciones ordinarias, de una misma serie, nominativas y sin valor nominal, a la suma de $47.349.000.-, dividido en 11.000 acciones ordinarias, de una misma serie, nominativas y sin valor nominal, por medio de emisión de 1.000 nuevas acciones de pago a ser colocadas a un precio mínimo por acción de $46.399.-, y que deberán ser suscritas y pagadas en plazo de 10 años por ser destinadas a un plan de compensación de trabajadores. En virtud de lo anterior, se reemplazaron los artículos quinto permanente y primero transitorio por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de $47.349.000.-, dividido en 11.000 acciones ordinarias, de una misma serie, nominativas y sin valor nominal. Las acciones podrán pagarse en dinero, bienes o deudas. Las acciones podrán ser emitidas sin imprimir láminas físicas de los títulos representativos de ellas.”. “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad es la suma de $47.349.000.-, dividido en 11.000 acciones, ordinarias, de una misma serie, nominativas y sin valor nominal, de las cuales con anterioridad al siete de agosto de 2018 habían sido íntegramente suscritas y pagadas 10.000 acciones. Por su parte, las 1.000 acciones restantes equivalentes a un monto de $46.399.000.-, quedarán pendientes de suscripción y pago por un plazo de 10 años, siendo destinadas a la implementación de un plan de compensación de ejecutivos y pudiendo ser pagadas en dinero, bienes o capitalización de deudas. Se llevará un registro de todos los accionistas con indicación del domicilio, y el número de acciones que cada uno posea.”; y (c) disminuir de 5 a 3 el número de directores de la Sociedad, reemplazando artículo séptimo por siguiente: “ARTÍCULO SÉPTIMO: Sin perjuicio de las facultades que corresponda a las Juntas Generales de Accionistas en conformidad con estos estatutos y a las normas legales y reglamentarias pertinentes, la sociedad será administrada por un Directorio compuesto de tres miembros titulares, quienes podrán ser o no accionistas. Los directores serán elegidos por la Junta General Ordinara de Accionistas, durarán tres años en sus funciones, se renovarán en su totalidad al final del período respectivo y podrán ser reelegidos indefinidamente”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada y no son materia de extracto. Se facultó portador de extracto para legalización. Valeria Ronchera Flores, Notario Público, Santiago, 21 de agosto 2018.

Texto oficial del extracto

VALERIA RONCHERA FLORES, Notario Público Titular de la 10ª Notaría de Santiago, Agustinas N°1.235, Santiago. CERTIFICO: Con fecha 13 de junio se redujo a escritura pública, Repertorio N°4529-2018, ante mí, acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de LEMONTECH S.A. celebrada ante mí con fecha 4 de junio de 2018, socios concurrentes Inversiones ICC Limitada, RUT N°76.018.911-1, e Ignacio Canals Cavagnaro, cédula nacional de identidad N°13.905.852-6, ambos con domicilio para estos efectos en con domicilio en Los Militares N°777, oficina 1904, comuna de Las Condes, en la cual se acordó: (a) Disminuir de 5 a 3 el número de directores de la Sociedad, reemplazando el artículo séptimo por el siguiente: “ARTÍCULO SÉPTIMO: Sin perjuicio de las facultades que corresponda a las Juntas Generales de Accionistas en conformidad con estos estatutos y a las normas legales y reglamentarias pertinentes, la sociedad será administrada por un Directorio compuesto de tres miembros titulares, quienes podrán ser o no accionistas. Los directores serán elegidos por la Junta General Ordinara de Accionistas, durarán tres años en sus funciones, se renovarán en su totalidad al final del período respectivo y podrán ser reelegidos indefinidamente.”; y, (b) Aumentar el capital social desde la suma de $1.000.000.- dividido en 10.000 acciones ordinarias, de una misma serie, nominativas y sin valor nominal, a la suma de $1.100.000.-, dividido en 11.000 acciones ordinarias, de una misma serie, nominativas y sin valor nominal. En virtud de lo anterior, se reemplazaron los artículos quinto permanente y primero transitorio por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de $1.100.000.-, dividido en 11.000 acciones ordinarias, de una misma serie, nominativas y sin valor nominal. Las acciones podrán pagarse en dinero, bienes, trabajo o deudas. Las acciones podrán ser emitidas sin imprimir láminas físicas de los títulos representativos de ellas.” y “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad es la suma de $1.100.000.-, dividido en 11.000 acciones, ordinarias, de una misma serie, nominativas y sin valor nominal, de las cuales con anterioridad a esta fecha habían sido íntegramente suscritas y pagadas 10.000 acciones. Por su parte, las 1.000 acciones restantes equivalentes a un monto de $100.000-, serán suscritas por trabajadores y asesores claves de la empresa en la implementación de un plan de compensación en plazo de 10 años y pudiendo ser pagadas en dinero, bienes, trabajo o deudas. Se llevará un registro de todos los accionistas con indicación del domicilio, y el número de acciones que cada uno posea.” Demás estipulaciones constan en escritura extractada y no son materia de extracto. Se facultó portador de extracto para legalización. Valeria Ronchera Flores, Notario Público, Santiago, 13 de Junio del año 2018.