Educhile S.A.

Texto oficial do extrato

IVAN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Santiago, Titular de la 33 Notaría de Santiago, Huérfanos 979 Of. 501, certifica: Por escritura pública otorgada con fecha 14 de diciembre de 2018, ante mí suplente doña Verónica Torrealba Costabal, se redujeron las actas de las Juntas Extraordinarias de Accionistas celebradas con fecha 14 de diciembre de 2018, de EDUCHILE S.A., absorbente, inscrita fojas 27.982 número 22.677 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2002 y de SERVICIOS DE ADMINISTRACIÓN EDUCHILE SpA, absorbida, inscrita fojas 67.730 número 44.568 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2013, en las cuales de determinó fusionar ambas sociedades mediante la absorción que EDUCHILE S.A. hizo de SERVICIOS DE ADMINISTRACIÓN EDUCHILE SpA, incorporándose a la primera la totalidad del patrimonio de la segunda, con efecto legales al día 14 de diciembre de 2018, de conformidad a los balances de ambas sociedades al 30 de Septiembre de 2018 y al balance de fusión e informe pericial, que se protocolizan estos 2 últimos conjuntamente con escritura que extracto. Sin perjuicio de lo anterior, esta fusión tendrá efecto y vigencia contable y financiera a contar del 30 de septiembre de 2018, toda vez que se han utilizado los estados financieros individuales referidos a dicha fecha, de manera tal que la sociedad absorbente, se hace cargo del activo y del pasivo de la sociedad absorbida a dicha fecha. Producto de la fusión, la totalidad de los activos, pasivos y patrimonio de SERVICIOS DE ADMINISTRACIÓN EDUCHILE SpA se incorporan a EDUCHILE S.A., que en lo sucesivo detentará aquellos y asumirá éstos como propios; sociedad absorbida se disuelve sin necesidad de liquidación, por solo ministerio de la ley; sociedad absorbente se subroga y constituye en la sucesora a título universal de todos los bienes, derechos y obligaciones de sociedad absorbida; capital social de absorbente que era la suma de 1.000.000 de pesos, se incrementa con la incorporación del capital de sociedad absorbida en la cantidad de 1.000.000 de pesos. Se acuerda además, que con el fin de evitar desajuste por la respectiva relación de canje, y así ajustar el mismo, se modifica el número de acciones en que se divide el capital de la absorbente, de 1000 acciones ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, a 2000 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, que representan el 100% del capital fusionado y que se distribuirán entre los accionistas de la sociedad fusionada en la proporción que les corresponda de acuerdo a la relación de canje indicada en actas, quedando en consecuencia el capital total de la “Sociedad Absorbente” en la suma de 2.000.000 pesos.-dividido en 2000 acciones nominativas, sin valor nominal, todas de una misma y única serie, por lo que se modifica cláusula cuarta de los estatutos sociales reemplazándolo por el siguiente: “Artículo Cuarto: El capital de la sociedad es la cantidad de $2.000.000-, dividido en 2000 acciones nominativas, sin valor nominal, todas de una misma y única serie. Las acciones estarán representadas por títulos cuya forma, emisión, entrega y visación, reemplazo, canje, transferencia, transmisión y adjudicación, se sujetará a las disposiciones que sobre la materia prescriben la Ley de Sociedades Anónimas y su Reglamento.-.” Asimismo, se acordó reemplazar el actual Artículo Tercero Transitorio de los estatutos sociales de EDUCHILE S.A., por el siguiente: “ARTÍCULO TERCERO TRANSITORIO. Para materializar la fusión referida en el artículo anterior, la Junta acordó aumentar el capital de la Sociedad, de la cantidad de $1.000.000.-, a la cantidad de $2.000.000.-, dividido en 2000 acciones nominativas, sin valor nominal, todas de una misma y única serie, que representan el 100% del capital fusionado y que se distribuirán entre los accionistas de la sociedad fusionada, en la proporción que les corresponda de acuerdo a una relación de canje sobre la base de la proporción del Patrimonio de la sociedad absorbida en la absorbente, así, la relación existente entre el valor patrimonial de SERVICIOS DE ADMINISTRACIÓN EDUCHILE SpA respecto de EDUCHILE S.A., procediéndose a la cancelación y destrucción de las acciones emitidas con anterioridad. Este aumento de capital de EDUCHILES.A. que corresponde a la cantidad de $1.000.000- se suscribe y paga por los accionistas de la sociedad absorbida con el capital suscrito y pagado a esta fecha de SERVICIOS DE ADMINISTRACIÓN EDUCHILE SpA a valor libro o tributario. Por su parte, las demás cuentas patrimoniales que completan la totalidad de los activos y pasivos SERVICIOS DE ADMINISTRACIÓN EDUCHILE SpA a sus valores libros o tributarios, incrementarán las respectivas cuentas patrimoniales de EDUCHILE S.A., según el informe tenido en consideración para la fusión. El capital fusionado antes señalado, se encuentra enterado y pagado íntegramente e ingresado en la caja social y que pertenece a los accionistas en la misma forma y proporciones en que poseen sus acciones en la sociedad, esto significa: a) Don Rodrigo Fernando Bosch Elgueta es propietario de 1000 acciones, las que representarán el 50% del capital social; b) Doña Ana Lucía Elgueta Elgueta, es propietaria de 1000 acciones, las que representarán el 50% del capital social.” Estatutos de sociedad fusionada corresponden a los de EDUCHILE S.A., que permanecen vigentes en todo lo no modificado. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 24 de Diciembre de 2018.