Top Wine Group S.a.

Texto oficial del extracto

Ministerio del Interior Evaldo Daniel Rehbein Utreras, Notario Público Titular de la Vigésima Novena Notaría de Santiago, con oficio en calle Mac Iver 225, piso 3, oficina 302, certifico: que, con fecha 6 de mayo de 2026, bajo el repertorio Nº2298–26, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Top Wine Group S.A., Rol Único Tributario Nº99.504.740-3, celebrada ante mí con la misma fecha, en la que se acordó aumentar el capital de 7.447.296,09.- dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 4.488.215 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado, a la suma de 8.097.296,09.- dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 4.961.363 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, mediante la emisión de 473.148 nuevas acciones de pago ordinarias, nominativas, de una misma serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, las que fueron ofrecidas preferentemente a los accionistas a un precio de 1,373777338.- dólares de los Estados Unidos de América cada una y deberán encontrarse íntegramente suscritas y pagadas a más tardar el día 6 de mayo de 2027. En virtud de lo anterior, el capital social asciende a 8.097.296,09.- dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 4.961.363 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, de igual valor y sin valor nominal, del cual: (a) 7.447.296,09.- dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 4.488.215 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, se encuentra íntegramente suscrito y pagado; y (b) 650.000.- dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 473.148 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, deberá encontrarse íntegramente suscrito y pagado a más tardar el día 6 de mayo de 2027. Se modifican el Artículo Quinto y el Artículo Segundo Transitorio de los estatutos sociales, según se señala en la escritura extractada. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 5 de junio de 2026.

Texto oficial del extracto

Evaldo Daniel Rehbein Utreras, abogado, Notario Público Titular de la Vigésimo Novena Notaría de Santiago, con oficio en calle Mac Iver 225, piso 3, oficina 302, certifico: que con fecha 1° de julio de 2024, bajo el repertorio Nº 3.233-2024, ante mí, se redujo a escritura pública acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de Top Wine Group S.A., rol único tributario N° 99.504.740-3, celebrada con fecha 1° de julio de 2024, ante mí, en la que se acordó, entre otras materias, lo siguiente: (I) Dividir Top Wine Group S.A., con efecto y vigencia al 1° de julio de 2024, en dos sociedades anónimas diversas, una continuadora legal, conservando su nombre y personalidad jurídica, y una nueva sociedad denominada Agrícola Nueva Conquistadores S.A. que se crea con motivo de la división. (II) Disminuir el capital de Top Wine Group S.A., con motivo de la división, de 10.420.022,04.- dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 4.488.215 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, de igual valor y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado, a la suma de 7.447.296,09.- dólares de los Estados Unidos de América, dividido en la misma cantidad de acciones, íntegramente suscrito y pagado. Se modificaron al efecto el Artículo Quinto y el Artículo Segundo Transitorio de los estatutos sociales. (III) Constituir una nueva sociedad anónima cerrada que se forma como consecuencia de la división de Top Wine Group S.A., denominada Agrícola Nueva Conquistadores S.A., cuyos accionistas son los mismos de Top Wine Group S.A. y se indican a continuación, y cuyos estatutos se extractan: /i/ Empresas Sutil S.A., rol único tributario Nº 79.782.150-0; /ii/ Sucesión de Don Diego Vicente García de la Huerta Sutil, rol único tributario Nº 53.324.459-9; y /iii/ Don Diego García de la Huerta Izquierdo, cédula nacional de identidad Nº 5.199.708-5, todos domiciliados en Avenida Nueva Providencia Nº 1860, piso 9, comuna de Providencia, constituyen una sociedad anónima cerrada, cuyos estatutos son del siguiente tenor: NOMBRE: Agrícola Nueva Conquistadores S.A., sin perjuicio de que para fines comerciales, publicitarios e incluso bancos, instituciones financieras y ante el Servicio de Impuestos Internos pueda usar el nombre de fantasía “Agrícola Nueva Conquistadores”. DOMICILIO: Ciudad de Santiago, pudiendo establecer agencias o sucursales en otros puntos del país y del extranjero. OBJETO: Inversión en toda clase de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, acciones, derechos o participaciones en toda clase de sociedades, bonos, derechos, facturas y efectos de comercio en general, cualquier clase de valores mobiliarios, relacionados o no al negocio agrícola, pudiendo adquirir y enajenar, a cualquier título, los señalados bienes y valores, administrarlos, constituir garantías sobre ellos, transferirlos, explotarlos y percibir sus frutos. DURACIÓN: Indefinida. CAPITAL Y ACCIONES: El capital de la sociedad es la suma de 2.807.264.024.- pesos, moneda nacional, dividido en 4.488.215 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de una misma serie y de igual valor cada una, íntegramente suscrito y pagado de conformidad a los términos señalados en la escritura. Demás estipulaciones en escritura extractada.- Santiago, 19 de agosto de 2024.

Historia societaria relatada

1. Otro acto· 11 de marzo de 2024

   Se celebra Junta Extraordinaria de Accionistas de Top Wine Group S.A.

   Top Wine Group S.A.

Texto oficial del extracto

EVALDO DANIEL REHBEIN UTRERAS, abogado, Notario Público Titular de la Vigésima Novena Notaría de Santiago, con oficio en calle Mac Iver 225, piso 3, oficina 302, certifico: que por escritura pública de fecha 8 de abril de 2024, Repertorio Nº1599-24, ante mí, se redujo acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de Top Wine Group S.A., rol único tributario Nº99.504.740-3, celebrada ante mí con fecha 11 de marzo de 2024, en la que se acordó incorporar a los estatutos de la sociedad la posibilidad de utilizar, para fines comerciales y publicitarios, los nombres de fantasía “Viña Sutil”, “SFW”, “LPW” y “TWG”. Se modifica el artículo Primero de los estatutos sociales, según se señala en escritura extractada. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 10 de abril de 2024.

Texto oficial del extracto

EVALDO DANIEL REHBEIN UTRERAS, abogado, Notario Público Titular de la Vigésima Novena Notaría de Santiago, con oficio en calle Mac Iver 225, piso 3, oficina 302, certifico: que con fecha 4 de diciembre de 2023, Repertorio Nº 8.359-2023, ante mí, se redujo a escritura pública, acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de Top Wine Group S.A., rol único tributario Nº 99.504.740-3, celebrada ante mí con fecha 4 de diciembre de 2023, en la que se acordó aumentar el capital de 5.420.022,04 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 2.472.577 acciones ordinarias, nominativas, de una mismas serie y sin valor nominal, a la cantidad de 10.420.022,04 dólares de los Estados Unidos de América, mediante la emisión de 2.015.638 nuevas acciones de pago ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, ofrecidas preferentemente a los señores accionistas a un precio mínimo de 2,480604156 dólares de los Estados Unidos de América cada una, las que fueron íntegramente suscritas por la accionista Empresas Sutil S.A. y deberán encontrarse pagadas a más tardar el día 2 de febrero de 2024. En virtud de lo anterior, el capital social asciende a 10.420.022,04 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 4.488.215 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, del cual: (a) 5.420.022,04 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 2.472.577 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, se encuentra íntegramente suscrito y pagado; y (b) 5.000.000 dólares de los Estados Unidos de América se enterará y pagará mediante la emisión de 2.015.638 nuevas acciones de pago, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, y deberá encontrarse íntegramente suscrito y pagado a más tardar el día 2 de febrero de 2024. Se modifican los artículos Quinto y Segundo Transitorio de los estatutos sociales, según se señala en escritura extractada. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 15 de Enero de 2024.

Texto oficial del extracto

Paulina Constanza Estay Calzadilla, Notario Público Interino de la 29ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Mac Iver 225, piso 3, oficina 302, certifico: que por escritura pública de fecha 27 de abril de 2023, Repertorio N° 3.373-2023, ante mí se redujo acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de Top Wine Group S.A., rol único tributario N° 99.504.740-3, celebrada con fecha 21 de marzo de 2023, en la que se acordó modificar el artículo noveno de los estatutos sociales con el objeto de disminuir de cuatro a tres el número de directores, sustituyendo dicho artículo por el siguiente: “ARTÍCULO NOVENO: La sociedad será administrada por un Directorio compuesto de tres miembros reelegibles, que podrán ser o no accionistas”. Demás estipulaciones se encuentran en escritura extractada. Santiago, 10 de mayo de 2023.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 8 de junio de 2022

   Se acordó aumentar el capital social y emitir nuevas acciones de pago.

   Top Wine Group S.A.

Texto oficial del extracto

Andrés Carlos Zavala Courriol, Notario Público Interino de la 29° Notaría de Santiago, con oficio en calle Mac Iver 225, oficina 302, certifico: que por escritura pública de fecha 2 de agosto de 2022, Repertorio N° 2788-2022, ante mí se redujo acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de Top Wine Group S.A., rol único tributario N° 99.504.740-3, celebrada con fecha 8 de junio de 2022, en la que se acordó aumentar el capital de 5.011.022,04 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 2.285.994 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado a la cantidad de 5.420.022,04 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 2.472.577 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, mediante la emisión de 186.583 nuevas acciones de pago que serán ofrecidas preferentemente a los accionistas a un precio de 2,19205 dólares de los Estados Unidos de América por acción, y que deberán encontrarse íntegramente suscritas y pagadas a más tardar el día 8 de junio de 2023. En virtud de lo anterior, el capital social asciende a 5.420.022,04 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 2.472.577 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, del cual: /a/ 5.011.022,04 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 2.285.994 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, se encuentra suscrito y pagado; y /b/ 409.000 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 186.583 acciones de pago, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, deberá encontrarse íntegramente suscrito y pagado a más tardar el día 8 de junio de 2023. Se modifican los artículos Quinto y Segundo Transitorio de los estatutos sociales, según se señala en escritura extractada. Demás estipulaciones en escritura extractada.- Santiago, 18 de Agosto de 2022.

Historia societaria relatada

1. Otro acto· 9 de septiembre de 2021

   Junta Extraordinaria de Accionistas acuerda complementar estatutos bajo directrices del Sistema B y modificar el capital a dólares.

2. Cambio de capital· 15 de noviembre de 2021

   Se modifica el capital social para expresarlo en dólares de Estados Unidos de América y se incorpora capital íntegramente suscrito y pagado.

Texto oficial del extracto

Jorge Enrique Figueroa Herrera, Notario Público Interino de la 29° Notaría de Santiago, con oficio en calle Mac-Iver 225, oficina 302, Santiago, certifico: que por escritura pública de fecha 15 de noviembre de 2021, Repertorio N° 4.722-2021 ante mí se redujo acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de Top Wine Group S.A., celebrada con fecha 9 de septiembre de 2021, en la que se acordó complementar los estatutos en base a las directrices definidas por la entidad certificadora “Sistema “B”, y modificar el capital social, el cual se encontraba expresado en pesos, para que sea referido en dólares de los Estados Unidos de América, de acuerdo al tipo de cambio del dólar observado por el Banco Central para el cierre del ejercicio del año comercial 2020. En virtud de lo anterior, se incorporó un nuevo Artículo Cuarto Bis y un nuevo Artículo Vigésimo Primero Bis, para complementar el objeto y la administración establecidas en los estatutos de conformidad a las directrices del Sistema B, del siguiente tenor: (i) “ARTÍCULO CUARTO BIS. Cumplimiento del Objeto Social: En el cumplimiento del objeto social, la Sociedad procurará generar un impacto positivo para la comunidad, las personas vinculadas a la Sociedad y el medio ambiente. Sólo los accionistas de la Sociedad podrán exigir el cumplimiento de lo dispuesto en el presente artículo”, y (ii) “ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO BIS: En el desempeño de sus actividades, la administración de la Sociedad, a través de su directorio, deberá considerar no sólo los intereses de sus accionistas, sino a los trabajadores, clientes y proveedores de la Sociedad y otras partes directas o indirectamente vinculadas a ella. Asimismo, deberá velar por los intereses de la comunidad donde opera y por la protección del medio ambiente local y global. El directorio deberá dejar constancia en la memoria anual o en comunicaciones periódicas a los accionistas, según proceda, de las acciones tomadas al respecto. El cumplimiento de lo anterior, sólo podrá exigirse por los accionistas de la Sociedad”. Asimismo, se modificaron los Artículos Quinto y Segundo Transitorio de los estatutos sociales, reemplazándolos por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: El capital social es la suma de cinco millones once mil veintidós coma cero cuatro dólares de los Estados Unidos de América, dividido en dos millones doscientos ochenta y cinco mil novecientos noventa y cuatro acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, de igual valor y sin valor nominal que se suscriben y pagan en la forma establecida en el Artículo Segundo Transitorio.”, y “ARTÍCULO SEGUNDO TRANSITORIO: El capital social de cinco millones once mil veintidós coma cero cuatro dólares de los Estados Unidos de América, dividido en dos millones doscientos ochenta y cinco mil novecientos noventa y cuatro acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, se encuentra íntegramente suscrito y pagado.”. Demás estipulaciones se encuentran en la escritura extractada. Santiago, 19 de Noviembre de 2021.

Historia societaria relatada

1. Transformación· 29 de abril de 2020

   Top Wine Group S.A. se divide y conserva su nombre y personalidad jurídica, surgiendo una nueva sociedad denominada Agrícola San Jorge S.A.

   Top Wine Group S.A.

Texto oficial del extracto

Raúl Undurraga Laso, Notario Titular Notaría Nº29 de Santiago con domicilio en Mac Iver Nº225, Oficina 302, certifico que con fecha 29 de Abril de 2020 se redujo a escritura pública, ante mí, el acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de Top Wine Group S.A., celebrada, en presencia mía, con igual fecha, en que se acordó, entre otras materias, lo siguiente:(I). Dividir Top Wine Group S.A., con efecto y vigencia al 29 de abril de 2020, en dos sociedades anónimas diversas, una continuadora legal, conservando su nombre y personalidad jurídica, y una nueva sociedad denominada Agrícola San Jorge S.A. que se crea con motivo de la división.(II) Disminuir el capital de Top Wine Group S.A., con motivo de la división, de tres mil ochocientos veintidós millones cuatrocientos noventa y cinco mil quinientos veintinueve pesos, dividido en dos millones doscientas ochenta y cinco mil novecientas noventa y cuatro acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, íntegramente suscrito y pagado, a la suma de tres mil quinientos sesenta y dos millones quinientos ochenta y seis mil ciento veinte pesos, dividido en la misma cantidad de acciones, íntegramente suscrito y pagado. Se modificó al efecto artículo Quinto y Segundo Transitorio estatutos sociales.(III) Constituir una nueva sociedad anónima cerrada que se forma como consecuencia de la división de Top Wine Group S.A., denominada Agrícola San Jorge S.A., cuyos accionistas son los mismos que Top Wine Group S.A. y se indican a continuación y cuyos estatutos se extracta: /i/ Empresas Sutil S.A., RUT N° 79.782.150-0; /ii/ Sucesión Diego Vicente García de la Huerta Sutil, RUT N° 53.324.459-9, y /iii/ don Diego García de la Huerta Izquierdo, cédula nacional de identidad N° 5.199.708-5, todos Avenida Nueva Providencia N° 1860, Piso 9, Providencia, constituyen sociedad anónima cerrada, cuyos estatutos son del siguiente tenor: NOMBRE: Agrícola San Jorge S.A. pudiendo usar para fines comerciales, publicitarios e incluso bancos, instituciones financieras y ante el Servicios de Impuestos Internos pueda usar el nombre de fantasía “Agrícola San Jorge”. DOMICILIO: Santiago, pudiendo establecer agencias o sucursales en otros puntos del país y del extranjero. OBJETO:(i) la explotación en cualquiera de sus formas de predios agrícolas y/o forestales, sean propios o ajenos; (ii) la distribución, exportación y comercialización en general de productos agrícolas y forestales que resulten de dicha explotación; (iii) el desarrollo de actividades agroindustriales o agroforestales que complementen las explotaciones antes indicadas; (iv) la prestación de todo tipo de asesorías, consultorías y servicios, incluyendo pero no limitado a servicios agrícolas, de contabilidad, administrativos, comerciales, financieros y de auditoría; (v) la administración de predios agrícolas propios o de terceros; y (vi) el desarrollo de toda clase de actividades relacionadas con la agricultura y agroindustria que acuerden los socios. DURACIÓN: Indefinida. CAPITAL Y ACCIONES: El capital de la sociedad es la suma de doscientos cincuenta y nueve millones novecientos nueve mil cuatrocientos nueve pesos, dividido en dos millones doscientas ochenta y cinco mil novecientas noventa y cuatro acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, íntegramente suscrito y pagado de conformidad a los términos señalados en escritura.(IV) Otros acuerdos constan en escritura extractada. Se facultó portador este extracto para legalización. Raúl Undurraga Laso, Santiago, 18 de Junio de 2020.

Texto oficial del extracto

Raúl Undurraga Laso, Notario Público, Titular 29ª Notaría Santiago, Mac Iver N° 225, oficina N° 302, certifico que por escritura pública otorgada con esta fecha, ante mí, se redujo a escritura pública acta Junta Extraordinaria Accionistas Top Wine Group S.A. celebrada con fecha 12 de noviembre de 2019, ante mí, en la cual se rectificó división de la sociedad, que consta en escritura pública de fecha 2 de enero de 2019 otorgada en esta misma Notaría Repertorio Nº 14-2019, inscrita a fojas 2754 N 1511 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al 2019. En lo relativo a materias de extracto, se rectifica la disminución de capital de Top Wine Group S.A. en cuanto el capital de $10.776.909.136, dividido en 2.285.994 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, íntegramente suscrito y pagado, se disminuye a la suma de $3.822.495.529, dividido en la misma cantidad de acciones, íntegramente suscrito y pagado. La disminución de capital, por la cantidad de $6.954.413.607, corresponde al capital de la sociedad naciente de la división, Agrícola Sutil S.A., el cual se divide igualmente en 2.285.994 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, íntegramente suscrito y pagado. Se modifican artículos quinto y segundo transitorio de los estatutos sociales. Demás acuerdos constan escritura extractada. Santiago, 9 de diciembre de 2019. R. Undurraga L.

Texto oficial del extracto

ENRIQUE MIRA GAZMURI, Notario Público, Suplente del Titular 29ª Notaría Santiago don Raúl Undurraga Laso, Mac Iver N° 225, oficina N° 302, certifico que por escritura pública otorgada con fecha 18 de Junio de 2019, ante mí, se redujo a escritura pública acta Junta Extraordinaria Accionistas Top Wine Group S.A. celebrada con fecha 17 de Junio de 2019, ante mí, en la cual, entre otras materias, se acordó ampliar el objeto social, reemplazando para estos efectos el artículo cuarto de los estatutos sociales por el siguiente: “ARTÍCULO CUARTO: El objeto de la sociedad es: a) El desarrollo de la actividad vitivinícola en sus diversas etapas y la percepción de todos sus frutos. Para el desarrollo del objeto podrá entre otras cosas, adquirir, invertir, comprar, vender, aportar, administrar, explotar, permutar, parcelar, plantar y reparar toda clase de bienes raíces, sean rurales o urbanos; y el arrendamiento de bienes raíces con o sin opción de compra; b) la prestación de todo tipo de asesorías, consultorías y servicios, incluyendo pero no limitado a servicios agrícolas, de contabilidad, administrativos, comerciales, financieros y de auditoría; c) administración de predios agrícolas propios o de terceros; d) desarrollar todo tipo de actividades de carácter agrícola; e) la gestión, administración, implementación, desarrollo y explotación de hoteles, hostales, spas, salas de eventos, etc.; f) la construcción, administración, explotación, y dar y tomar en arrendamiento, por cuenta propia o ajena, hoteles, hostales, y otros relacionados con el hospedaje de personas y turismo, con sus servicios de lavandería, peluquería, restaurante, bar, salón de te, fiestas, espectáculos, tours, visitas con o sin guía, arrendamiento de guías, convenciones, exposiciones, congresos, simposios, reuniones y otros, compra y venta de pasajes; g) la prestación de servicios y explotación de restaurantes, casinos y todo tipo de negocios de alimentos, así como la procuración de todo tipo de bebidas y alimentos preparados, fabricación de alimentos de todo tipo, compra y venta, importación de alimentos y materias primas, preparación, administración y expendio de comidas y bebidas alcohólicas y analcohólicas; h) la prestación de servicios de transporte de turistas dentro del territorio nacional y la compra y venta, y/o arrendamiento de vehículos de todo tipo, para el cumplimiento de dicho fin; y i) en general la celebración y/o ejecución de toda clase de operaciones, actos o contratos, civiles o comerciales, necesarios o conducentes para el desarrollo del objeto social. La sociedad podrá desarrollar sus actividades directamente o participando o constituyendo otras sociedades al efecto, en las que podrá inclusive tener la calidad de socia gestora”. Demás acuerdos constan escritura extractada. Santiago, 20 de Junio 2019.

Historia societaria relatada

1. Transformación· 2 de enero de 2019

   Top Wine Group S.A. se divide, conservando una continuadora legal y creando Agrícola Sutil S.A.

   Top Wine Group S.A.

Texto oficial del extracto

Raúl Undurraga Laso, abogado, Notario Público titular de la 29° Notaría de Santiago, calle Mac Iver N°225, oficina 302, certifica: que con fecha 2 de enero de 2019 se redujo a escritura pública ante mí el acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de Top Wine Group S.A., celebrada, en presencia mía, con igual fecha, en que se acordó, entre otras materias, lo siguiente:(I). Dividir Top Wine Group S.A., con efecto y vigencia al 2 de enero de 2019, en dos sociedades anónimas diversas, una continuadora legal, conservando su nombre y personalidad jurídica, y una nueva sociedad denominada Agrícola Sutil S.A. que se crea con motivo de la división.(II) Disminuir el capital de Top Wine Group S.A., con motivo de la división, de $10.776.909.136, dividido en 2.285.994 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, íntegramente suscrito y pagado, a $3.722.486.972, dividido en la misma cantidad de acciones, íntegramente suscrito y pagado.(III) Constitución y estatutos Agrícola Sutil S.A. Como consecuencia de la división señalada, /i/ Empresas Sutil S.A., RUT N° 79.782.150-0; /ii/ Sucesión Diego Vicente García de la Huerta Sutil, RUT N° 53.324.459-9, y /iii/ don Diego García de la Huerta Izquierdo, cédula nacional de identidad N° 5.199.708-5, todos Avenida Nueva Providencia N° 1860, Piso 9, Providencia, constituyen sociedad anónima cerrada, cuyos estatutos son del siguiente tenor: NOMBRE: Agrícola Sutil S.A. DOMICILIO: Santiago, pudiendo establecer agencias o sucursales en otros puntos del país o del extranjero. OBJETO:(i) la explotación en cualquiera de sus formas de predios agrícolas y/o forestales, sean propios o ajenos; (ii) la distribución, exportación y comercialización en general de productos agrícolas y forestales que resulten de dicha explotación; (iii) el desarrollo de actividades agroindustriales o agroforestales que complementen las explotaciones antes indicadas; (iv) la prestación de todo tipo de asesorías, consultorías y servicios, incluyendo pero no limitado a servicios agrícolas, de contabilidad, administrativos, comerciales, financieros y de auditoría; (v) la administración de predios agrícolas propios o de terceros; y (vi) el desarrollo de toda clase de actividades relacionadas con la agricultura y agroindustria que acuerden los socios. DURACIÓN: Indefinida. CAPITAL Y ACCIONES: $7.054.422.164 dividido en 2.285.994 acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, íntegramente suscrito y pagado de conformidad a los términos señalados en escritura.(IV) Otros acuerdos constan en escritura extractada. Santiago, 7de enero de 2019.

Texto oficial del extracto

ENRIQUE MIRA GAZMURI, Notario Público, Suplente del Titular de la 29ª Notaría de Santiago don RAÚL UNDURRAGA LASO, domiciliado en Mac Iver N°225, oficina 302, Santiago, certifico que: con fecha 25 de mayo de 2018, ante mí, se redujo a escritura pública Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 31 de enero de 2018, de TOP WINE GROUP S.A. en la que acordó modificar el objeto de la sociedad sustituyéndolo por el siguiente: “El objeto de la sociedad es: a) El desarrollo de la actividad vitivinícola en sus diversas etapas y la percepción de todos sus frutos. Para el desarrollo del objeto podrá entre otras cosas, adquirir, invertir, comprar, vender, aportar, administrar, explotar, permutar, parcelar, plantar y reparar toda clase de bienes raíces, sean rurales o urbanos; y el arrendamiento de bienes raíces con o sin opción de compra; b) la prestación de todo tipo de asesorías, consultorías y servicios, incluyendo pero no limitado a servicios agrícolas, de contabilidad, administrativos, comerciales, financieros y de auditoría; c) administración de predios agrícolas propios o de terceros; d) desarrollar todo tipo de actividades de carácter agrícola; y, e) en general la celebración y/o ejecución de toda clase de operaciones, actos o contratos, civiles o comerciales, necesarios o conducentes para el desarrollo del objeto social. La sociedad podrá desarrollar sus actividades directamente o participando o constituyendo otras sociedades al efecto, en las que podrá inclusive tener la calidad de socia gestora”. Asimismo, los accionistas modificaron los estatutos de la sociedad en asuntos que no son materia de extracto. Demás disposiciones constan en escritura extractada. Santiago, 30 de mayo de 2018.