Kitchen Center SpA

Texto oficial del extracto

FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, Notario Público Titular de la Segunda Notaría de Santiago, Alcántara 107, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, certifico que: Por escritura pública de fecha 26 de diciembre de 2024, Repertorio N°83.457-2024, ante mi suplente BENJAMIN CASTILLO MONTALVO, doña CAMILA MARIANNE HENRÍQUEZ WINSER, chilena, soltera, abogada, C.I. N°19.071.460-8, domiciliada en Luis Thayer Ojeda Sur N°166, oficina 401, comuna de Providencia, ciudad de Santiago, Región Metropolitana, expone que viene en reducir a escritura pública el Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de “KITCHEN CENTER SpA.”, celebrada con fecha 26 de diciembre del año 2024, que contó con la asistencia del 100% de las acciones con derecho a voto. En la referida junta se acordó lo siguiente: Acuerdo Primero: Se aprueba por unanimidad el Balance y Estados Financieros de la Sociedad correspondiente al ejercicio al 31.12.2023. Acuerdo Segundo: Sus únicos y actuales accionistas, INVERSIONES SANTA ELISA UNO SpA, por 77.239 acciones; INVERSIONES NAVIDAD LIMITADA, por 63.592 acciones, don JOSÉ FÉLIX DE VICENTE MINGO por 1.183 acciones, INVERSIONES E INMOBILIARIA URRUTIA Y MATURANA SpA, por 7.890 acciones e INVERSIONES SAN CLEMENTE LIMITADA, por 1.578 acciones, acordaron aumentar el capital actual de la sociedad de $7.889.775.980.- dividido en 157.794 acciones, de las cuales 6.312 corresponden a acciones de propia emisión, a la suma de $12.889.752.536.-, a través de un aumento de capital. El referido aumento de $4.999.976.556.-, se realizará a través de la capitalización de utilidades por la suma de $3.200.000.000.- y $1.799.976.556.-, mediante la emisión de 27.364 acciones de pago, las que se emitirían sin derecho a voto, preferentes, nominativas y sin valor nominal. El capital de la sociedad considerando este aumento estará dividido en 185.158 acciones y se distribuirá en dos series, la Serie A con 157.794 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal y la Serie B con 27.364 acciones, sin derecho a voto, preferentes, nominativas y sin valor nominal. Respecto de la Serie B, 6.997 acciones son suscritas por BFN SpA que se incorpora como accionista a la sociedad y 605 acciones serán suscritas por don JOSÉ FÉLIX DE VICENTE MINGO, el saldo de 19.762 acciones quedará por suscribir y pagar a más tardar el 30 de junio de 2026. Acuerdo Tercero: Se acuerda por unanimidad de los accionistas la reforma de los estatutos sociales de Kitchen Center SpA, en concreto el Artículo Quinto del Título Segundo del Estatuto Permanente y el Artículo Primero de Disposiciones Transitorias, ambos referidos al capital cuyos textos se reemplazarán por el siguiente tenor: “TÍTULO SEGUNDO. CAPITAL Y ACCIONES. ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de doce mil ochocientos ochenta y nueve millones setecientos cincuenta y dos mil quinientos treinta y seis pesos, dividido en ciento ochenta y cinco mil ciento cincuenta y ocho acciones, correspondientes a dos series de acciones, A y B. La Serie A conformada por ciento cincuenta y siete mil setecientas noventa y cuatro acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, las que se suscriben y pagan en la forma indicada en el artículo primero transitorio de estos estatutos y, la Serie B, con veintisiete mil trescientas sesenta y cuatro acciones sin derecho a voto, preferentes, nominativas, y sin valor nominal, las que se suscriben y pagan en la forma indicada en el artículo primero transitorio de los estatutos sociales. La preferencia de la Serie B, consiste en un derecho a una devolución de capital mínimo asegurado por acción con preferencia a otras series de acciones en la liquidación de la sociedad, equivalente al diez por ciento del monto que representa cada acción en el capital social. La señalada preferencia solo podrá ser dejada sin efecto por unanimidad de los accionistas de ambas series en Junta Extraordinaria de Accionistas convocada especialmente para dicho efecto. De no suscribirse y ni pagarse las acciones al vencimiento del plazo, el capital social se reducirá al monto efectivamente suscrito y pagado, conforme a lo dispuesto en el artículo cuatrocientos treinta y cuatro del Código de Comercio. Las acciones cuyo valor no se encuentre totalmente pagado, no gozan de derecho alguno.”. “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social es la suma de doce mil ochocientos ochenta y nueve millones setecientos cincuenta y dos mil quinientos treinta y seis pesos, dividido en ciento ochenta y cinco mil ciento cincuenta y ocho acciones, correspondientes a dos series de acciones, A y B. La Serie A conformada por ciento cincuenta y siete mil setecientas noventa y cuatro acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, de las cuales ciento cincuenta y un mil cuatrocientos ochenta y dos acciones totalmente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha, de la siguiente forma: a) Inversiones Santa Elisa Uno SpA, ha suscrito y pagado setenta y siete mil doscientos treinta y nueve acciones; b) don José Félix De Vicente Mingo, ha suscrito y pagado mil ciento ochenta y tres acciones; c) Inversiones Urrutia y Maturana SpA, ha suscrito y pagado siete mil ochocientos noventa acciones; d) Inversiones San Clemente Limitada, ha suscrito y pagado mil quinientas setenta y ocho acciones; y, e) Inversiones Navidad Limitada, ha suscrito y pagado sesenta y tres mil quinientas noventa y dos acciones; y seis mil trescientas doce acciones que se mantienen en poder de la sociedad conforme al artículo cuatrocientos treinta y ocho del Código de Comercio y lo acordado en Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha veinticinco de mayo de dos mil veintitrés. La Serie B conformada por veintisiete mil trescientas sesenta y cuatro acciones sin derecho a voto, preferentes, nominativas, y sin valor nominal que se suscriben, suscribirán, pagan y pagarán de las siguiente manera: a) don José Félix de Vicente Mingo, ha suscrito y pagado en este acto, seiscientas cinco acciones, equivalentes a treinta y nueve millones setecientos noventa y seis mil doscientos noventa y cinco de pesos; y b) BFN SpA, ha suscrito y pagado en este acto, seis mil novecientas noventa y siete acciones, equivalentes a cuatrocientos sesenta millones doscientos cincuenta y cinco mil seiscientos setenta y tres de pesos. El saldo restante de diecinueve mil setecientos sesenta y dos acciones, se deberán suscribir y pagar a más tardar al treinta de junio del año dos mil veintiséis. La preferencia de la Serie B, consistirá en el derecho a una devolución de capital mínimo asegurado por acción con preferencia a otras series de acciones en la liquidación de la sociedad, equivalente al diez por ciento del monto que representa cada acción en el capital social. La señalada preferencia solo podrá ser dejada sin efecto por unanimidad de los accionistas de ambas series en Junta Extraordinaria de Accionistas convocada especialmente para dicho efecto. De no suscribirse y ni pagarse las acciones al vencimiento del plazo, el capital social se reducirá al monto efectivamente suscrito y pagado, conforme a lo dispuesto en el artículo cuatrocientos treinta y cuatro del Código de Comercio. Las acciones cuyo valor no se encuentre totalmente pagado, no gozan de derecho alguno.” El Notario que suscribe certifica que, teniendo a la vista el libro de accionistas de la sociedad KITCHEN CENTER SpA. consta como únicos accionistas de la misma, INVERSIONES SANTA ELISA UNO SpA, representada por doña María Elisa Eguiguren Balmaceda por 77.239 acciones, INVERSIONES NAVIDAD LIMITADA, representada por doña María Elisa Eguiguren Balmaceda por 63.592 acciones, don JOSÉ FÉLIX DE VICENTE MINGO, por 1.183 acciones, INVERSIONES E INMOBILIARIA URRUTIA Y MATURANA SpA, representada por don Cristián Maturana Sanhueza por 7.890 acciones e INVERSIONES SAN CLEMENTE LIMITADA, representada por doña María Luisa Muñoz Pinochet por 1.578 acciones. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 13 de febrero de 2025. F. LEIVA. C. N.P.