South Andean Investments (Chile) S.A.

Texte officiel de l’extrait

CLAUDIA GALINDO LÓPEZ, Notario Suplente de Susana Belmonte Aguirre, Titular Undécima Notaría Santiago, Rosario Norte 555, oficina 201, certifica: por escritura pública de fecha 22 de diciembre de 2022, Rep. 39.406-22, ante la Notario Titular de este oficio, se redujo acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de esa misma fecha de la sociedad anónima SOUTH ANDEAN INVESTMENTS (CHILE) S.A. (inscrita a fojas 23.614 N° 19.189 del Registro de Comercio Santiago año 2002), que aprobó: I.- Fusión por Incorporación: la fusión de la sociedad con su matriz denominada Los Andes Finance Ltd., S.A., sociedad extranjera inscrita en la Sección Mercantil del Registro Público de Panamá a folio 155611740 (en adelante la “Sociedad Absorbida”), por incorporación de la Sociedad Absorbida en South Andean Investments (Chile) S.A. (la “Sociedad Absorbente”), quedando la Sociedad Absorbida, en consecuencia, legalmente disuelta. Esta fusión fue aprobada en base a los balances de ambas sociedades al 30 de septiembre de 2022, y al correspondiente informe pericial emitido por un perito independiente. Con motivo de la fusión, se incorporaron a la Sociedad Absorbente la totalidad del activo, pasivo, patrimonio y accionistas de la Sociedad Absorbida. De esta forma, para todos los efectos a que haya lugar, deberá entenderse que la Sociedad Absorbente es la continuadora legal de la Sociedad Absorbida. II.- Modificaciones al Capital: se acordó modificaciones al capital de la Sociedad Absorbente, como sigue: (i) en primer lugar, para efectos de la fusión se acordó aumentar el capital social en $18.780.370.462, esto es desde $23.054.922.879 (suma que incluye las revalorizaciones legales correspondientes al 31 de diciembre de 2021) dividido en 12.205.171 acciones, íntegramente suscrito y pagado, a la cantidad de $41.835.293.341, dividido en 12.688.886 acciones, de una misma y única serie, sin valor nominal, mediante la emisión de 483.715 nuevas acciones a ser canjeadas por acciones de la Sociedad Absorbida por efecto de la fusión, a razón de 0,38222749 acciones de la sociedad Absorbente por cada acción de la Sociedad Absorbida. Dichas 483.715 nuevas acciones se dieron por íntegramente suscritas y pagadas mediante el aporte de la totalidad del activo, pasivo y patrimonio de la Sociedad Absorbida, incorporados en la Sociedad Absorbente por efecto de la fusión; y (ii) en segundo término, luego de la fusión se acordó la cancelación de las 12.204.171 acciones de propia emisión adquiridas por la Sociedad Absorbente por efecto de la fusión y de que la Sociedad Absorbida era titular en la Sociedad Absorbente; y la correspondiente disminución del capital de la Sociedad Absorbente en $17.291.400.000, esto es desde $41.835.293.341, dividido en 12.688.886 acciones, de una misma y única serie, sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado, a la cantidad de a $24.543.893.341, dividido en 484.715 acciones de una misma y única serie, sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. Demás disposiciones en escritura extractada. Santiago, 26 diciembre de 2022.-