Corporación Educacional Macaya S.a.

公報所載公司沿革

1. 公司形式轉換· 2022年7月19日

   Junta extraordinaria de accionistas aprueba fusión por incorporación de Inversiones Macaya S.A. en Corporación Educacional Macaya S.A. y aumento de capital.

   CORPORACIÓN EDUCACIONAL MACAYA S.A. · SOCIEDAD DE INVERSIONES Y EDUCACION MACAYA S.A.

2. 其他行為

   Se extinguen por efecto de la fusión Sociedad Inmobiliaria Puerto Viejo S.A. y Sociedad Educacional Puerto Viejo S.A.

   SOCIEDAD INMOBILIARIA PUERTO VIEJO S.A. · SOCIEDAD EDUCACIONAL PUERTO VIEJO S.A.

摘要官方正文

FERNANDO MAURICIO CANALES HERTRAMPF, abogado, Notario Público Interino de la Primera Notaria de Iquique, Aníbal Pinto 555, certifico Por escritura pública de hoy, ante mí: Don JUAN PABLO JOSÉ MANDALERIS GANDOLFO, domiciliado en calle Ignacio Serrano número 145, Oficina 501, Iquique; redujo a escritura pública JUNTA EXTRAORIDNARIA DE ACCIONISTAS de la sociedad CORPORACIÓN EDUCACIONAL MACAYA S.A. fecha 19 de julio de 2022. Asistieron siguientes accionistas: 1.- LA LLAVERIA SPA, titular de veintiún mil veintiocho acciones, representada por poder por Juan Pablo Mandaleris Gandolfo, 2.- ASESORIA E INVERSIONES ECZO LIMITADA, titular de dieciocho mil doscientos cincuenta y ocho acciones, representada por don José Luis Alfaro Zavala. 3.- ASESORIA E INVERSIONES MONTECARLO LIMITADA, titular de dieciocho mil doscientos cincuenta y ocho acciones, representada por poder por Juan Pablo Mandaleris Gandolfo. 4.- SOCIEDAD DE SERVICIOS ZUFIC ENCINA S.A, titular de dieciocho mil doscientos cincuenta y ocho acciones, representadas por poder por Juan Pablo Mandaleris Gandolfo. 5.- DE LA SIERRA SPA, titular de dieciocho mil doscientos cincuenta y ocho acciones, representada por poder por Juan Pablo Mandaleris Gandolfo. 6.- SOCIEDAD DE INVERSIONES VIMEL titular de dieciséis mil seiscientos veintiún acciones, representada por poder por Juan Pablo Mandaleris Gandolfo. 7.- INVERSIONES JCG Spa, titular de siete mil ochocientas siete acciones, representada por Juan Calderón Guerrero. 8.- INVERSIONES ACG Spa, titular de cinco mil cuatrocientos quince acciones, representada por poder por Juan Pablo Mandaleris Gandolfo. 9.- INVERSIONES INZUNZA Spa, titular de dos mil quince acciones, representada por Elías Melgarejo Inzunza. OBJETO DE LA JUNTA. De acuerdo a las disposiciones de la ley, el señor Presidente señaló que la Junta tiene por objeto Junta tiene por objeto someter a la consideración de los señores accionistas las siguientes propuestas: 1. Aprobar la fusión por incorporación de Sociedad de Inversiones y Educación Macaya S.A (sociedad anónima cerrada) en adelante también “Inversiones Macaya”. Como consecuencia de la fusión, la Sociedad, aumentará su capital y como entidad sobreviviente, adquirirá todos los activos y pasivos de Sociedad de Inversiones y Educación Macaya S.A. conforme al balance auditado y demás estados financieros auditados al 30 de abril del 2022, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones. Con motivo de la fusión se incorporará a la Sociedad la totalidad del patrimonio y accionistas de Sociedad de Inversiones y Educación Macaya S.A. La fusión propuesta, de ser aprobada, tendrá efecto y vigencia contable y financiera a partir del 01 de mayo del 2022. 2. Aprobar los siguientes antecedentes que servirán de base para la fusión propuesta: (i) Balances y estados financieros de la Sociedad y de la Sociedad de Inversiones y Educación Macaya S.A al 30 de abril de 2022 e (ii) Informes preparados en conformidad con el artículo 99 de la Ley 18.056 sobre Sociedades Anónimas y (iii) El acuerdo de Fusión al que se refiere el artículo 155 del Reglamento de Sociedades Anónimas. 3. Aprobar el aumento de capital y la relación de canje de 1 acción de Sociedad de Inversiones y Educación S.A. por cada acción de la Sociedad. 4. La incorporación de los artículos transitorios en los estatutos sociales de la Sociedad, necesarios para materializar los acuerdos y reformas que acuerde esta Junta. 5. Adoptar los acuerdos necesarios para llevar a cabo la fusión en los términos y condiciones que en definitiva apruebe la Junta y facultar ampliamente al Directorio para otorgar los poderes que se estimen necesarios, especialmente aquellos para legalizar y llevar adelante los acuerdos de fusión y demás que adopte la Junta. PRIMER ACUERDO. APROBACIÓN DE LA FUSIÓN POR INCORPORACIÓN DE LA SOCIEDAD INVERSIONES Y EDUCACION MACAYA S.A. EN LA SOCIEDAD, COMO CONSECUENCIA DE LA FUSIÓN, LA SOCIEDAD, COMO ENTIDAD SOBREVIVIENTE, ADQUIRIRÁ TODOS LOS ACTIVOS Y PASIVOS DE LA SOCIEDAD DE INVERSIONES CONFORME AL BALANCE AUDITADO Y DEMAS ESTADOS FINANCIEROS AUDITADOS AL TREINTA DE ABRIL DE DOS MIL VEINTIDOS, SUCEDIENDOLA EN TODOS LOS DERECHOS Y OBLIGACIONES. CON MOTIVO DE LA FUSIÓN SE INCORPORARÁ A LA SOCIEDAD LA TOTALIDAD DEL PATRIMONIO Y ACCIONISTAS DE INVERSIONES MACAYA S.A.. LA FUSIÓN PROPUESTA, DE SER APROBADA, TENDRÁ EFECTO Y VIGENCIA CONTABLE FINANCIERA A PARTIR DEL PRIMERO DE MAYO DE DOS MIL VEINTIDOS. El señor Presidente sometió al conocimiento y aprobación de los sen& #771;ores accionistas la proposición consistente en la fusión por incorporación de la Sociedad e Inversiones Macaya, la que pasó a detallar y explicar. señaló que con motivo de una reorganización de la Sociedad la Junta debía pronunciarse sobre la proposición del Directorio en orden a aprobar la fusión por incorporación de Inversiones Macaya y la Sociedad, absorbiendo la Sociedad Inversiones Macaya S.A y adquiriendo, en consecuencia, la totalidad de sus activos y pasivos de acuerdo a los balances generales auditados y a los antecedentes que se someterán luego a la aprobación de la Junta en forma detallada. Asimismo, el sen& #771;or Presidente agregó que debe aprobarse, de acuerdo a los establecido en el artículo sesenta y nueve del Código Tributario, que la Sociedad se constituirá& #769; responsable solidario del pago de todos los impuestos que adeudare o pudiere llegar a adeudar Inversiones Macaya S.A, e incluso aquellos impuestos que deban pagarse conforme al balance de término que esta deba presentar en su caso. El sen& #771;or Presidente expresó que una vez que la fusión antes descrita sea aprobada y acordada en las Juntas Extraordinarias de Accionistas de la Sociedad y Sociedad Inversiones Macaya S.A., La Sociedad adquirirá& #769; todos los activos y pasivos de la Sociedad y la sucederá& #769; en todos sus derechos y obligaciones, incorporándose a La Sociedad la totalidad de los accionistas y patrimonio de Inversiones Macaya S.A, sociedad que, como consecuencia de lo anterior, se disolverá de pleno derecho sin necesidad de liquidación. En virtud de lo expuesto, el sen& #771;or Presidente solicitó a la Junta pronunciarse sobre la fusión de Inversiones Macaya S.A. en la forma y condiciones recién expuestas. El sen& #771;or Presidente cedió la palabra. Luego de un breve debate los accionistas presentes acordaron, por unanimidad, aprobar la fusión por incorporación de la Sociedad y Sociedad de Inversiones Macaya en la forma expuesta por el sen& #771;or Presidente de la Junta. SEGUNDO ACUERDO. APROBACION DE LOS ANTECEDENTES QUE SERVIRÁN DE BASE PARA LA FUSIÓN PROPUESTA. Se propone aprobar los siguientes antecedentes que han servido de base para la fusión: I) Balances individuales de la Sociedad y de Inversiones Macaya auditados por la firma de auditores externos Oñate Auditores al treinta de Abril del dos mil veintidós, y II) Los informes periciales evacuados por el perito don Emilio Salazar, con fecha treinta de mayo y sus antecedentes anexos preparados de conformidad con los artículos quince y noventa y nueve de la Ley sobre Sociedades Anónimas, para la fusión por incorporación de la Inversiones Macaya en La Sociedad. III) El Acuerdo de Fusión al que se refiere el artículo ciento cincuenta y cinco del Reglamento de Sociedades Anónimas. El sen& #771;or Presidente explicó a los sen& #771; accionistas que los informes periciales antes referidos se consideraron para efectos de determinar la relación de canje y de preparar el balance que recoge los efectos de la fusión de Inversiones Macaya en la Sociedad, balances auditados individuales de dichas sociedad al treinta de Abril de dos mil veintidós y los hechos posteriores en esa fecha que hayan afectado el patrimonio de la Sociedad y de Inversiones Macaya descritos en dichos informes. El Sen& #771;or Presidente deja constancia que los balances individuales auditados, los informes periciales recién indicados, conjuntamente con sus anexos, y el acuerdo de fusión se protocolizarán conjuntamente con la reducción a escritura publica del acta de la presente Junta, documentos que para todos los efectos legales tendrán como parte integrante de la presente acta y de su reducción a escritura publica. El señor Presidente señala a los señores accionistas que una copia de los balances individuales auditados de la sociedad objeto de la fusión y de los informes, fueron puestos a disposición de los accionistas, con anterioridad a esta fecha, según lo dispone la Ley sobre Sociedades Anónimas y la normativa vigente de la Superintendencia de Valores y Seguros. A continuación los señores accionistas debatieron brevemente sobre la aprobación de los antecedentes que servirán de base para la fusión, decidiendo, por unanimidad, aprobarlos en su integridad. TERCER ACUERDO. APROBACIÓN DE AUMENTO DE CAPITAL Y DE LA RELACIÓN DE CANJE DE ACCIONES. Explico el sen& #771;or Presidente, que se requiere aprobar aumentar el capital de $63.506.938.- dividido en 125.918 acciones de la Sociedad a $425.009.000.-Este aumento de capital de $361.502.062.- se efectuará, enterará y pagará mediante la emisión por parte de La Sociedad de 425.009 (en adelante “nuevas acciones”), acciones que quedarán pagadas con el patrimonio de la Sociedad de Inversiones y Educación Macaya S, A. que será fusionada por incorporación a la Sociedad en virtud de la fusión. Estas acciones serán emitidas por el Directorio de La Sociedad y se distribuirán por el Directorio directamente entre los accionistas de Inversiones y Educación Macaya S.A, canjeando éstos sus acciones por las acciones de la Sociedad antes señaladas. Este canje se efectuará en los términos que se indican más adelante en la presente Junta según lo establecen los informes aprobados. El canje deberá& #769; realizarse dentro de un plazo de seis meses a contar de esta fecha. A partir de esta fecha, quedará sin valor y efecto los títulos de acciones de Sociedad Inversiones Macaya S.A emitidos a esa fecha, debiendo sus accionistas entregar los títulos de acciones a la Sociedad la que procederá& #769; a inutilizarlos. Asimismo, El sen& #771;or Presidente explicó que de acuerdo con lo indicado en el número cuatro del informe pericial antes individualizado, se propone mantener el mismo número de acciones de la Sociedad para los actuales accionistas de Sociedad Inversiones Macaya S.A y emitir nuevas acciones, las cuales serán pagadas con el aumento de capital acordado. Es así& #769;, tal como lo indica el informe, que se obtiene una razón de canje de una acciones de la Sociedad por cada acción de Sociedad Inversiones Macaya S.A. Se propone la aprobación, sobre la base de los valores patrimoniales de la Sociedad e Inversiones Macaya indicados en los informes preparados en conformidad con los artículos quince y noventa y nueve de la Ley sobre Sociedades Anónimas, evacuadas por don Emilio Salazar, con fecha treinta de Mayo de dos mil veintidós, de una relación de canje de acciones en virtud de lo cual, los accionistas de la Inversiones Macaya recibirán una nuevas acciones de La Sociedad, por cada acción de Inversiones Macaya de que sean titular, sin considerar fracciones de acciones, es decir, recibirán un número entero de acciones que resulte aplicar la relación de canje anterior redondeado el entero más próximo. A continuación, el señor Presidente solicitó a la Junta pronunciarse sobre el aumento de capital en forma de pagar la relación de canje expuesta y propuesta anteriormente. Luego de un breve debate, los accionistas presentes acordaron, por unanimidad, aprobar el aumento de capital y la relación de canje de acciones en la forma y condiciones expuestas por el sen& #771;or Presidente. Se deja expresa constancia de que, como efecto de la fusión acordada, se extinguirán de pleno derecho en virtud de los dispuesto por el artículo 99 de la Ley 18.046, las sociedades SOCIEDAD INMOBILIARIA PUERTO VIEJO S.A. Rut. 76.594.582-8 y SOCIEDAD EDUCACIONAL PUERTO VIEJO S.A. Rut 77.559.700-3, de las cuales las sociedades que por se fusionan poseen el 100 por ciento de las acciones entre ambas. CUARTO ACUERDO. APROBACIÓN DE MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS DE CORPORACION EDUCACIONAL MACAYA S.A. El sen& #771;or Presidente agregó que es necesario que la Junta apruebe modificar los estatutos sociales de La Sociedad. Dichos estatutos reflejan el aumento de capital necesario en la Sociedad para materializar la fusión en los términos ya señalados. Además, agregó el señor Presidente, dichos estatutos deben incorporar los artículos transitorios necesarios para concretar la fusión propuesta. A continuación se les entrega a los accionistas copia de los estatutos sociales que se proponen. El sen& #771;or Presidente propuso omitir la lectura completa del texto de los estatutos de la Sociedad, sin perjuicio que estos serán insertados en el acta que se levante de la Junta. Al no haber oposición, la junta, por unanimidad de las acciones presentes con derecho a voto se acordó& #769; aprobar la proposición del sen& #771;or Presidente. A continuación, el señor Presidente solicitó a la junta pronunciarse sobre la aprobación de la modificación de los estatutos de la Sociedad, en los términos de la propuesta que se ha entregado a los sen& #771;ores accionistas. Los accionistas presente acordaron, por unanimidad, aprobar los estatutos de la Sociedad, en adelante, los “Estatutos”, en los términos que a continuación se señalan: ESTATUTOS DE CORPORACION EDUCACIONAL MACAYA S.A. nombre de la sociedad será& #769; “CORPORACION EDUCACIONAL MACAYA S.A.”. Domicilio de la sociedad será& #769; la ciudad de Iquique, sin perjuicio de las sucursales, agencias u oficinas que pueda abrir en otras ciudades del país o el extranjero. El objeto de la sociedad será& #769; El objeto de la sociedad será la inversión en todo tipo de actividades económicas propias o ajenas, nacionales o internacionales, comprendiendo en dicho objeto la administración o arriendo de bienes inmuebles propios o ajenos con muebles o no, asimismo, la administración o arriendo de bienes muebles propios o ajenos y en general de todo aquello que diga relación directa o indirecta con inversiones de toda índole, entendiéndose por tal su sentido más amplio y omnicomprensivo hasta el más específico; en consecuencia comprende las inversiones en educación, inversiones de capitales de cualquier forma que estas se expresen y/o efectúen ya sea mediante bienes de capital, Tecnología, rubro inmobiliario, educacional, cultural, artístico, en dinero, mercado de valores y de capitales y en general en toda actividad en que existan potencialmente negocios rentables. Para el cometido de su objeto la sociedad podrá celebrar contratos de compraventas, permutas u otros contratos de cualquier naturaleza, incluso innominados, podrá efectuar la administración de terrenos; adquisición y ventas de materiales; elementos y maquinarias para construcción; constitución de lotes, urbanizaciones, divisiones de terrenos; estudios, proyectos, asesorías, mantención, ventas, comercialización de casas y materiales de construcción, actuar como usuaria de Zona Franca de Extensión, acogiéndose a todos los beneficios legales que la Ley contempla para dichos regímenes. En general, se comprende en el objeto social todos los actos, convenciones o contratos que digan relación con la consecución del objeto principal; incluye la importación y exportación de toda clase de bienes, equipos, maquinarias, herramientas, materiales, implementos, accesorios y repuestos; y en general cualquier otra actividad que los socios deseen emprender. La duración de la sociedad será& #769; indefinida a contar de la fecha de la presente escritura.- La sociedad será& #769; administrada por un directorio, sin perjuicio de las facultades que corresponden a las Juntas de Accionistas. El directorio de la Sociedad estará& #769; compuesto por nueve miembros que duraran tres años en sus funciones. La renovación del directorio será& #769; total y se efectuará al final de su periodo. Los directores podrán ser reelegidos indefinidamente en sus funciones.- El capital social de 425.009.000 pesos dividido en 550.927 acciones sin valor nominal, todas ellas suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha, se suscribe y paga de la siguiente forma: I. De Sociedad de Inversiones y Educación Macaya correspondiente a $361.502.062.- II.- de Corporación Educacional Macaya S.A $63.506.938.- emitidas con cargo al aumento de capital acordado en Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad de fecha diecinueve de julio de dos mil veintidós, que aprobó& #769; y acordó& #769; la fusión por incorporación de Inversiones Macaya S.A. en CORPORACION EDUCACIONAL MACAYA S.A., absorbiendo esta última a la primera, adquiriendo todos sus activos y pasivos y sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones. Estas acciones se pagan con el patrimonio de Inversiones Macaya S.A. y que absorbe la Sociedad en virtud de la referida fusión. Estas acciones se emitirán y entregarán a los accionistas de Inversiones Macaya S.A. en proporción a su participación accionaria en dicha sociedad mediante el canje de una acción de la sociedad por cada acción de Inversiones Macaya S.A. que posean. Demás estipulaciones escritura extractada. Iquique, a 08 de Agosto de 2022.