Celmedia SpA

Texto oficial del extracto

Ministerio del Interior ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Abogado, Notario Público, Titular de la 36° Notaría de Santiago, con oficio en La Concepción N° 65, piso 2, comuna de Providencia, certifico: Que por escritura pública de fecha 16 de abril de 2025, REP. N°4.712/2025: se redujo ante mí, acta de Junta General Extraordinaria de Accionistas de la sociedad CELMEDIA SpA, celebrada ante mí, con fecha 16 de abril de 2025, en la cual, la única accionista, CELME S.A. acordó: 1) Que se modifica la Administración de la sociedad, en el sentido que se elimina el directorio, de tal forma, que se modifica el artículo DECIMO PRIMERO del TITULO TERCERO del Estatuto Social y se reemplaza por el siguiente: “DECIMO PRIMERO: La administración, representación y uso de la razón social corresponderá a uno o más Apoderados Generales, que serán designados por instrumento público, otorgado de común acuerdo por la totalidad de los accionistas que representen el 100% de las acciones válidamente emitidas con derecho a voto. En caso de no haber acuerdo unánime en su designación, se deberá hacer la designación a través de Junta Extraordinaria de Accionistas a la que deberá concurrir un quorum mínimo del 60% de las acciones con derecho a voto y la designación deberá efectuarse con el acuerdo de la mayoría absoluta de las acciones presentes en la referida Junta, de dicha Junta deberá levantarse un acta que luego deberá reducirse a escritura pública para que tenga validez.”. Y 2) Otras modificaciones no extractables. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 22 de abril del 2025.

Texto oficial del extracto

MARCELA MEDINA RICCI, Notario Público de San Miguel, con asiento en San Ramón y oficio en Avenida Santa Rosa número 7.955, certifica: Hoy ante mi, comparece doña PAMELA FERNANDA VÁSQUEZ AVENDAÑO, Avda. La Dehesa 181, oficina 803, Lo Barnechea, Santiago, R.M., quien reduce a Escritura Pública, JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS “CELMEDIA SpA”, sociedad con RUT N°96.974.250-0., inscrita fojas 16.576 número 13.328 del Registro de Comercio de Santiago, año 2001, celebrada el día 16 de noviembre del 2020, y reducida a escritura pública con fecha 17 de noviembre del 2020, mediante la cual, los accionistas de la compañía, acordaron rectificar y sanear el error que consta en Junta General Extraordinaria de accionistas sobre aumentó de capital social de fecha 24 de agosto de 2020, reducida ante mí e inscrita en el registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago a fojas 54.653 N°25.837 correspondiente al año 2020, en la cual, por un error involuntario, se indicó que dicho aumento de capital se materializaría mediante la emisión de 4.450.000 nuevas acciones ordinarias, nominativas, de la misma clase o serie de las existentes, sin valor nominal, las que serían ofrecidas a los accionistas para su suscripción a un valor de $436,936322 cada una, que deberían quedar suscritas y pagadas dentro del plazo máximo de un año contado desde esa fecha. Sin embargo, lo correcto era indicar que el número acciones de la compañía se mantenía en 1.405.000 acciones y que, producto del aumento de capital, el valor de cada una de las acciones aumentaría. En efecto, producto del aumento de capital referido el valor de cada una de las acciones de la compañía subió a $1821,2 cada una. Por lo tanto, se sanea, rectifica y reemplaza el artículo quinto permanente de los estatutos, por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la cantidad de $2.558.794.907 dividido en 1.405.000 acciones nominativas, de una misma y sola clase o serie y sin valor nominal, completamente suscrito y pagado. El capital social podrá ser pagado tanto en dinero efectivo como con otros bienes.”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 17 de noviembre de 2020. MARCELA MEDINA RICCI. Notaría Público.

Texto oficial del extracto

MARCELA MEDINA RICCI, Notario Público de San Miguel, con asiento en San Ramón, República de Chile y oficio en Avenida Santa Rosa N°7955, certifica: Por escritura pública, hoy ante mí, don FRANCISCO JAVIER VALDIVIESO CIFUENTES, domiciliado en Avda. La Dehesa 181, oficina 803, Lo Barnechea, Santiago, R.M., reduce a Escritura Pública la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la sociedad “CELMEDIA SpA” Rut N°96.974.250-0, inscrita en el Reg. de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago a fojas 16.576, número 13.328 del año 2001, mediante la cual, se aumentó el capital de la sociedad desde $614.428.274 dividido en 1.405.000 acciones nominativas, de una misma y sola clase o serie y sin valor nominal, a $2.558.794.907 dividido en 5.855.000 acciones nominativas, de una misma y sola clase o serie y sin valor nominal. En consecuencia, este aumento de capital acordado implica aumentar el mismo en $1.944.366.633 mediante la emisión de 4.450.000 nuevas acciones ordinarias, nominativas, de la misma clase o serie de las existentes, sin valor nominal. Consecuencia de lo anterior, se modifica el Artículo quinto de los estatutos sociales en el siguiente sentido: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la cantidad de $2.558.794.907 dividido en 5.855.000 acciones nominativas, de una misma y sola clase o serie y sin valor nominal, completamente suscrito y pagado. El capital social podrá ser pagado tanto en dinero efectivo como con otros bienes.”. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 24 de agosto de 2020. Notario Público MARCELA MEDINA RICCI.

Texto oficial del extracto

MARCELA MEDINA RICCI, Notario Público de San Miguel, con asiento en San Ramón, República de Chile y oficio en Avenida Santa Rosa N°7955, certifica: Por escritura pública, hoy ante mí, don FRANCISCO JAVIER VALDIVIESO CIFUENTES, domiciliado en Avda. La Dehesa 181, oficina 803, Lo Barnechea, Santiago, R.M., reduce a Escritura Pública la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la sociedad “CELMEDIA SpA” Rut N°96.974.250-0, inscrita en el Reg. de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago a fojas 16.576, número 13.328 del año 2001, mediante la cual, los accionistas acuerdan la disminución de capital de la compañía desde $2.558.794.907 dividido en 1.405.000 acciones nominativas, de una misma y sola clase o serie y sin valor nominal, a la suma de $614.428.274 dividido en 1.405.000 acciones nominativas, de una misma y sola clase o serie y sin valor nominal. En consecuencia, esta disminución de capital acordado implica disminuir el mismo en $1.944.366.633. Consecuencia de lo anterior, se modifica el Artículo quinto de los estatutos sociales en el siguiente sentido: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la cantidad de $614.428.274, dividido en 1.405.000 acciones nominativas, de una misma y sola clase o serie y sin valor nominal, completamente suscrito y pagado”. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 31 de julio de 2020. Notario Público MARCELA MEDINA RICCI.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 3 de abril de 2020

   Se relata la división de CELMEDIA S.A. y el nacimiento de CELME S.A.

   CELMEDIA S.A.

2. Transformación· 3 de abril de 2020

   Luego, CELMEDIA S.A. se transforma en sociedad por acciones, pasando a denominarse CELMEDIA SpA.

   CELMEDIA S.A.

Texto oficial del extracto

MARCELA MEDINA RICCI, Notario Público de San Miguel, con asiento en San Ramón y oficio en Avenida Santa Rosa N°7.955, certifico: Por escritura pública de hoy ante mí, FRANCISCO JAVIER VALDIVIESO CIFUENTES, domiciliado en Avda. La Dehesa N°181, oficina 803, Lo Barnechea, Santiago, R.M., redujo a escritura pública ACTA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS “CELMEDIA S.A.”, celebrada el día 3 de abril de 2020, mediante la cual; los accionistas; “INVERSIONES Y ASESORIAS PATAGONIA SUR LIMITADA”, Rut N°76.140.769-4, “QUINTUM SpA”, Rut N°76.475.788-2, “INVERSIONES CHEROKEE LIMITADA”, Rut N°77.686.440-4, CLAUDIO HOHMANN BARRIENTOS, Rut N°6.578.844-6, “RENTAS Y ADMINISTRACIÓN AZON LIMITADA”, Rut N°78.200.320-8, “INVERSIONES GUTILAR LIMITADA”, Rut N°77.921.240-8, FELIPE GARCÍA ROJAS, Rut N°48.190.738-1, JONATHAN HETTINGER, Rut N°48.194.755-3, JOHN MICHAEL COMBES, Rut N°12.023.876-0, y JUAN CARLOS SILVA JARA, Rut N°6.561.618-1; todos domiciliados para estos efectos en calle Alfredo Barros Errázuriz N°1.960, piso 4, Providencia, Santiago, Región Metropolitana, acordaron la división de “CELMEDIA S.A.” RUT N°96.974.250-0, inscrita a fojas 16.576, número 13.328 del Registro Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2001. Producto de la división nace “CELME S.A.”, con el siguiente estatuto social: Razón Social: “CELME S.A.”. Objeto social: El objeto social será la inversión de capitales en Chile y en el extranjero, en toda clase de bienes muebles, corporales e incorporales, adquirir, enajenar y explotar toda clase de bienes inmuebles; en especial, bienes raíces, rústicos o urbanos, administrar por cuenta propia o ajena dichas inversiones, obtener rentas, formar parte en otras sociedades, modificarlas y asumir la administración de las mismas. Duración: indefinida. Capital: $368.940.393 dividido en 368.940.393 acciones nominativas, sin valor nominal, de igual valor cada una, de una misma y única serie, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado en la forma que se señala en los artículos transitorios de los Estatutos. Como consecuencia de la división, el capital de la sociedad “CELMEDIA S.A.”, queda reducido a $2.558.794.907 dividido en 1.405.000 acciones nominativas, sin valor nominal, de igual valor cada una, de una misma y única serie, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado. Posteriormente, los accionistas ya citados, transformaron “CELMEDIA S.A.” RUT N°96.974.250-0, inscrita a fojas 16.576, número 13.328 del Registro Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2001, en Sociedad por Acciones o SpA, en el siguiente tenor: Nombre o Razón Social: “CELMEDIA SpA”. Capital: $2.558.794.907 dividido en 1.405.000 acciones nominativas, sin valor nominal, de igual valor cada una, de una misma y única serie, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado en la forma que se señala en los artículos transitorios del Estatutos. Objeto: El objeto social será: a) La prestación de servicios destinados a la promoción, publicidad, comunicación, comercialización, y/o entretenimiento de todo tipo de bienes, servicios y/o productos, a través de cualquier medio de comunicación, auditivo, audiovisual y/o digital, en Chile o en el extranjero, sea por cuenta propia o de terceros. b) La prestación de servicios de captura, procesamiento de datos e imágenes mediante la utilización de instrumentos magnéticos, electrónicos o bajo cualquier otro procedimiento que permita su procesamiento; correo electrónico de datos, correo de voz, mensajería, y acceso a internet, así como el Desarrollo de todo tipo de tecnología que permita mejorar estos procedimientos a nivel nacional e internacional. c) la compra, venta, arriendo, importación, exportación, distribución y comercialización de toda clase de bienes, sistemas y equipos para la información, comunicación, y de computación, sus repuestos y accesorios, la representación de empresas nacionales y extranjeras y demás relacionadas, sea por cuenta propia o ajena, así como la prestación de servicios de programación, operación y mantención de dichos equipos. d) Servicios de Desarrollo de Software interno y externo por cuenta propia o de terceros en Chile y en el extranjero; e) La realización de todo tipo de estudios, asesorías y consultorías de carácter comercial, económico, financiero y técnico a nivel nacional e internacional y f) La inversión de capitales en Chile y en el extranjero, en toda clase de bienes muebles, corporales e incorporales, adquirir , enajenar y explotar toda clase de bienes inmuebles; en especial, bienes raíces, rústicos o urbanos, administrar por cuenta propia o ajena dichas inversiones, obtener rentas, formar parte en otras sociedades, modificarlas y asumir la administración de las mismas. Administración: corresponderá a un Directorio compuesto de 4 Directores, amplias facultades. Gerentes Generales: JUAN CARLOS SILVA JARA, y MARIO CUMSILLE LOLAS, actuando individual e indistintamente, todas las facultades de administración. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 3 de abril de 2020. Notario Público. MARCELA MEDINA RICCI.

Texto oficial del extracto

Félix Jara Cadot, Notario Público 41 Notaría Santiago, Huérfanos 1160, subsuelo, certifica: Por escritura pública, hoy ante mí, se reduce a escritura pública “ACTA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS “CELMEDIA S.A.”, celebrada el día 9 de marzo de 2018, mediante la cual los accionistas acordaron el aumento de capital de “CELMEDIA S.A.”, RUT 96.974.250-0, inscrita a fojas 16.576, número 13.328 del Registro del Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2001, de la cantidad de $2.466.164.900 dividido en 1.000.000 acciones ordinarias, clase “A” y clase “B”, completamente suscrito y pagado, a $2.927.735.300 dividido en 1.405.000 acciones nominativas, de una misma y sola clase o serie y sin valor nominal, es decir, aumentaron el capital en $461.570.400. El aumento es suscrito de la siguiente manera: “QUINTUM SpA”, suscribe 405.000 nuevas acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, a un valor de $1.139,68 cada acción, valor total de dichas acciones asciende a $461.570.400, pagaderos mediante la cesión, transferencia y traspaso en dominio de 3.000.000 acciones equivalentes al 100% de las acciones de “CELMEDIA FIDELIZACIÓN SpA”; valorizadas por los accionistas en $461.570.400. De esta manera, se reemplaza el artículo quinto de los estatutos sociales por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO: El capital social es la suma de $2.927.735.300 dividido en 1.405.000 acciones nominativas, de una misma y sola clase o serie y sin valor nominal.” Asimismo, los accionistas acordaron la revocación del actual Directorio de “CELMEDIA S.A.” atendida la nueva situación accionaria de la Compañía, modificando el artículo octavo de los estatutos en el siguiente sentido: “ARTÍCULO OCTAVO: El directorio se compondrá de cuatro miembros, accionistas o no, que serán elegidos por una Junta General Ordinaria o Extraordinaria de Accionistas. Dos miembros del Directorio serán elegidos exclusivamente por el accionista “QUINTUM SpA”, mientras que los dos Directores restantes, serán elegidos por los demás accionistas excluyendo a “QUINTUM SpA”. Los Directores permanecerán 3 años en sus funciones, pudiendo sus miembros ser reelegidos indefinidamente. Si se produjere la vacancia de un Director, deberá procederse a la renovación total del Directorio en la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas que deberá celebrar la sociedad, y en el intertanto, el Directorio podrá designar un Director reemplazante, el que deberá ser elegido por el accionista “QUINTUM SpA”, en caso de que el Director vacante haya sido elegido por este. Los Directores podrán ser Remunerados en sus cargos, y en este caso, su cuantía, deberá ser aprobada por el 80% de las acciones de la compañía con Derecho a voto”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 3 abril 2018. Félix Jara Cadot N.P.

Texto oficial del extracto

HUMBERTO SANTELICES NARDUCCI, notario público, titular de la 22 Notaría de Santiago, con oficio en Avenida El Bosque Norte N° 047, Las Condes, certifico: Con fecha 28 de junio del 2017 se redujo a escritura pública, otorgada ante mí, el acta de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la sociedad “CELMEDIA S.A.”, RUT 96.974.250-0, inscrita a fojas 16576 N°13328 del Registro de Comercio de Santiago del año 2001, celebrada ante mí el 17 de mayo del 2017, en la que se acordó reducir el número de directores de 7 a 5 miembros. Demás estipulaciones escritura extractada.- Santiago, 04 de Julio de 2017.