Incorp Merchant S.a.

Histórico societário relatado

1. Constituição· 23 de maio de 1990

   Se deja constancia de la constitución de CHILNET S.A.

2. Constituição· 9 de dezembro de 2002

   Se deja constancia de la constitución de INVERSIONES MERCANTIL.COM S.A.

Texto oficial do extrato

OSVALDO PEREIRA GONZÁLEZ, Notario Público Santiago, con oficio Teatinos 449, 6º piso, CERTIFICA: por escritura pública de esta fecha, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad INCORP MERCHANT S.A. celebrada con mi asistencia, sociedad constituida por escritura pública 28 Noviembre 2001 Notario Santiago Humberto Quezada Moreno, extracto inscrito a fojas 31.666 N° 25.805 Año 2001 Registro de Comercio Conservador de Bienes Raíces de Santiago en la cual la totalidad accionistas de la sociedad, ACOFIN SpA, RUT 96.803.470-7 e INVERSIONES GI S.A. RUT 96.975.680-3, ambos con domicilio en Doctor Manuel Barros Borgoño N° 105 oficina 101 Comuna de Providencia, Santiago, acordaron por unanimidad: 1) Se acuerda fusionar INCORP MERCHANT S.A. con la sociedad CHILNET S.A., ambas en calidad de sociedades absorbidas, con INVERSIONES MERCANTIL.COM S.A., en calidad de sociedad absorbente, que continuará operando bajo su nombre de INVERSIONES MERCANTIL.COM S.A., que incorporará a su patrimonio todos los activos y pasivos de INCORP MERCHANT S.A. y de CHILNET S.A, de las que será su sucesora y continuadora legal, sucediéndolas en todos sus derechos y obligaciones. Por consiguiente, de acuerdo artículo 69 del Código Tributario, INVERSIONES MERCANTIL.COM S.A., en su calidad de sociedad absorbente y continuadora legal de las sociedades absorbidas, se hace responsable ante el Fisco de Chile de cualquier impuesto que se adeude o se adeudare por la Sociedad absorbida INCORP MERCHANT S.A.. Fusión propuesta tendrá efecto a partir 1° de Diciembre 2018. 2) Se acordó dejar constancia que sociedad CHILNET S.A. fue constituida por escritura pública de fecha 23 de Mayo de 1990 en la Notaría de Santiago Patricio Raby Benavente, extracto inscrito en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 1990, a fojas 16.003 Número 8017, y que sociedad absorbente INVERSIONES MERCANTIL.COM S.A. fue constituida por escritura pública de fecha 9 de Diciembre de 2002 otorgada Notaría Santiago Humberto Quezada Moreno e inscrita a fojas 34.126 Número 27.536 año 2002 mismo Registro y Conservador. 3) Se acordó aprobar el Balance y estados financieros de INCORP MERCHANT S.A. al 31 de Diciembre de 2017 y asimismo se tomó conocimiento y aprobaron los Balances y estados financieros cerrados al 30 de noviembre de 2018, de sociedades absorbidas INCORP MERCHANT S.A. y de CHILNET S.A., como asimismo de sociedad absorbente INVERSIONES MERCANTIL.COM S.A.; asimismo la junta aprobó el Informe Pericial evacuado por la firma AMR Auditores Consultores SpA., relativo a las tres sociedades que se fusionan, donde se contiene el Balance de Fusión de las tres Sociedades, documento que se protocolizó junta a la escritura extractada. 4) Como consecuencia de la fusión y absorción acordada, se acuerda dejar constancia que se disuelve anticipadamente la sociedad INCORP MERCHANT S.A. sin necesidad de una liquidación, haciéndose cargo y pasando a ser titular la Sociedad Absorbente, esto es INVERSIONES MERCANTIL.COM S.A., de todos sus bienes, activos y pasivo, incluso pago de impuestos que adeudare o pudiere llegar a adeudar. 5) Se acuerda el siguiente canje de acciones de INCORP MERCHANT S.A. con las nuevas acciones de la sociedad absorbente que se emitirán para dar cuenta del aumento de capital que ella efectuará: a) Accionista ACOFIN SpA., entrega en canje 27.414 acciones en INCORP MERCHANT S.A. y recibirá a cambio 1.775 acciones de la sociedad absorbente INVERSIONES MERCANTIL.COM S.A.; b) accionista INVERSIONES GI S.A. entrega en canje 223.283 acciones en INCORP MERCHANT S.A., y recibe en canje 14.458 acciones de la sociedad absorbente INVERSIONES MERCANTIL.COM S.A.. 6) Se aprueban estatutos sociedad absorbente INVERSIONES MERCANTIL.COM S.A., la que como consecuencia de la fusión deberá aumentar capital de $74.170.366 a la suma de $140.248.143 dividido en 103.179 acciones nominativas, mediante la emisión de 40.343 nuevas acciones sin valor nominal, las que para el solo efecto de su entero serán valorizadas a $1.637,8994, de modo que el valor en conjunto de todas ellas alcanzará la suma de $66.077.777, que se pagarán mediante la fusión por incorporación que se hará con la sociedades absorbidas CHILNET S.A. e INCORP MERCHANT S.A., y el correspondiente canje de acciones con los accionistas sociedades absorbidas. 7) Se acuerda aprobar la modificación de estatutos que hará INVERSIONES MERCANTIL.COM S.A. para implementar fusión aprobada, y que es del siguiente tenor: a) Se sustituirá el artículo quinto de los Estatutos, relativo al capital de la Sociedad, por el siguiente: “Artículo quinto: El capital social asciende a la suma de $140.248.143 y se divide en 103.179 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal.” b) Se reemplazará artículo primero transitorio de los estatutos por el siguiente: “Artículo primero transitorio: el capital de la sociedad, ascendente a $140.248.143 pesos dividido en 103.179 acciones nominativas, sin valor nominal y de una sola serie, se suscribe y paga de la siguiente forma: Uno) ACOFIN SpA, suscribe 20.661 acciones por un valor total de $28.083.882, de las que 18.885 ya las había suscrito y pagado con anterioridad; 1.775 se dan por pagadas mediante el canje de las acciones que le correspondía en sociedad absorbida INCORP MERCHANT S.A., y 1 acción se da por pagada mediante el canje de la acción que le correspondía en la sociedad absorbida CHILNET S.A., todo ello según lo acordado en Junta Extraordinaria de la Sociedad celebrada con fecha 30 Noviembre de 2018. Dos) INVERSIONES GI S.A. suscribe 82.518 acciones por un valor total de $112.164.261 de las que 43.951 acciones se encuentran ya suscritas y pagadas con anterioridad; 14.458 acciones se dan por pagadas mediante el canje de las acciones que le correspondía en sociedad absorbida INCORP MERCHANT S.A., y 24.109 acciones se dan por pagadas mediante el canje de las acciones que le correspondían a INVERSIONES GI S.A. en la sociedad absorbida CHILNET S.A., todo según lo acordado en Junta Extraordinaria de la Sociedad celebrada con fecha 30 de Noviembre de 2018.” Demás estipulaciones escritura extractada. Conforme Acta Junta Extraordinaria INCORP MERCHANT S.A. Hay certificación notarial en el Acta. Santiago, 21 de Diciembre 2018.-