Biogrow Corporation S.A.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 28 de enero de 2021

   Se aprueba disminuir y luego aumentar el capital social con emisión de acciones serie B.

Texto oficial del extracto

Alejandro Américo Alvarez Barrera, Notario Público 41 Notaría Santiago, Suplente titular Félix Jara Cadot, Huérfanos 1160, subsuelo, certifica: Por escritura pública hoy, ante mí, se redujo a escritura pública Acta Junta Extraordinaria de accionistas de “BIOGROW CORPORATION S.A.” de fecha 28 de enero de 2021, en la cual se acordó lo siguiente: Uno) disminuir el capital de $6.131.780.988.- dividido en 114.919 acciones sin valor nominal a $5.851.884.325.- dividido en 114.919 absorbiendo y con cargo a la cuenta pérdidas del ejercicio por la suma de $279.896.663.- Dos) Aumentar el capital social de $5.851.884.325.- dividido en 114.919 acciones a la suma de $7.558.284.325.- mediante la emisión de 20.280 acciones de pago de una nueva serie denominada serie B con las preferencias que se determinarán en las transitorias por un valor total de emisión que asciende a la cantidad de $1.706.400.000.- que deberán ser suscritas y pagadas por los accionistas dentro de los plazos que se acuerden. Conforme lo expresado, se modifica la Cláusula Quinta y el Artículo Primero Transitorio de los estatutos que serán del siguiente tenor: ARTICULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de $7.558.284.325.- dividido en 135.199 acciones de las cuales, 114.919 acciones nominativas, sin valor nominal y la cantidad de 20.280 acciones denominadas serie B con las preferencias y plazos que se establecerá en el artículo transitorio y que luego del vencimiento del plazo, pasarán a ser acciones ordinarias y a detentar todas los mismos derechos económicos. Capital suscrito y pagado en la forma establecida en los artículos transitorios de estos estatutos. El capital se modificará cada año al aprobarse el balance anual por la Junta ordinaria de Accionistas para conformarlo al nuevo capital que resulte de la revalorización del capital propio; ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social es de $7.558.284.325.- dividido en 135.199 acciones, de las cuales, la cantidad de 114.919 acciones de una misma serie, sin valor nominal y las restantes 20.280 acciones de una serie denominada B con las preferencias que se establecen en esta cláusula, se emiten suscriben y pagan en la forma que se indica a continuación: Uno) con la suma de $5.851.884.325.- dividido en 114.919 acciones, nominativas, sin valor nominal, de una misma serie que corresponde al capital de la sociedad totalmente suscrito y pagado a la fecha y Dos) Con la suma de $1.706.400.000.- mediante la emisión de 20.280 acciones de pago denominadas acciones serie B preferentes y cuyos derechos económicos tendrán la calidad de transitorios y se indican a continuación y se suscribirán y pagarán de la manera que se indica a continuación: A) El período de suscripción de las acciones serie B preferente serán los días 1 de abril de 2021 y el 1 de julio de 2021 y de acuerdo a la forma de perfeccionamiento establecida en el acta de junta extraordinaria de fecha 18 de enero de 2021; B) El precio de la acción serie B preferente es de 84.142 pesos por acción; C) La compañía distribuirá dividendos de esta nueva acción serie B preferente en forma trimestral, en las siguientes fechas: 3.155 pesos el 30 de junio de 2021; 3.155 pesos el 30 de septiembre de 2021; 3.155 pesos el 30 de diciembre de 2021; 3.155 pesos el 31 de marzo de 2022; 3.155 pesos el 30 de junio de 2022; 3.155 pesos el 30 de septiembre de 2022; 3.155 pesos el 31 de diciembre de 2022; 3.155 pesos el 31 de marzo de 2023. Los dividendos se pagarán el primer día hábil siguiente a la fecha del dividendo. D) En caso que exista un accionista que desea suscribir acciones en fechas distintas a las señaladas letra a), podrá hacerlo, mediante un pagaré que devengará intereses hasta la fecha más próxima ala suscripción, según la fórmula establecida para cada caso en particular. El pago de los intereses será realizado en la fecha más próxima de la suscripción y el capital será cancelado conra de la emisión de nuevas acciones serie B preferente; e) el plazo de vigencia de las acciones serie B preferente se contempla entre el día 1 de abril de 2021 al día 31 de marzo de 2023; f) Al término del período enunciado, es decir, al 31 de marzo de 2023, estas acciones pasarán a ser ordinarias para todos los efectos y aplicarán los mismos derechos y dividendos de las acciones ordinarias de la compañía. Los tenedores de las acciones serie B preferente al 31 de marzo de 2023, podrán optar por una de las siguientes alternativas: Uno) Opción a favor inversionista. El inversionista tendrá la opción de vender sus acciones a uno o ambos accionistas controladores a un precio de venta en que la rentabilidad alcance un 30% por el período, que representa un 15% anual. El cálculo de la rentabilidad incluye los dividendos percibidos. El precio de venta por cada acción será el mismo valor al momento de suscribir el aumento de capital, es decir, la cantidad de $84.142.- El inversionista deberá notificar por cualquier medio formal, el ejercicio de esta opción, antes del 31 de enero de 2023. Si el inversionista ejerce su opción de vender, los accionistas controladores en su conjunto estarán obligados a comprar las acciones; Dos) Opción a favor socio controlador. El o los accionistas controladores tendrá la opción de ejercer la opción de compra las acciones suscritas y pagadas por el inversionista a un precio que la rentabilidad anual alcance un 50% por el período, lo que representa un 25% anual. El cálculo de la rentabilidad incluye los dividendos percibidos. El precio de venta por cada acción será el mismo valor al momento de suscribir el aumento de capital, adicionado en un 20%, es decir a un valor acción de $100.970.- por acción. El o los accionistas controladores deberán notificar al inversionista por cualquier medio formal, el ejercicio de esta opción, antes del 28 de febrero de 2023. Si el o los accionistas controladores ejercen esta opción de comprar el inversionista estará obligado a vender sus acciones; Tres) Si ninguna de las partes ejerce la opción descrita el Nº 1) y Nº Dos) anterior, el inversionista mantendrá su calidad de tal y las acciones pasarán a ser acciones ordinarias para todos los efectos y la venta se efectuará de acuerdo a lo establecido en acta de junta extraordinaria de accionista de fecha 18 de enero 2021, punto 14. Se deja constancia que la sociedad se encuentra inscrita a fs. 8978 Nº 7263 Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, año 2001. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 23 febrero 2021.-

Texto oficial del extracto

ALBERTO MOZO AGUILAR, Notario Público 40 Notaría de Santiago, Teatinos Nº 332, Santiago, certifico, por escritura pública de hoy ante mí, se redujo a escritura pública Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de “BIOGROW CORPORATION S.A.”, de fecha 27 de agosto de 2019, en la cual se acordó lo siguiente: A) Aumentar el capital social desde la suma actual de $1.305.741.280, dividido en 14.794 acciones, sin valor nominal a la suma de $1.407.391.513 sin emitir nuevas acciones, el que se encuentra pagado mediante la capitalización de la cuenta de revalorización de capital propio de la Sociedad; B) Aumentar el capital social desde la suma de $1.407.391.513 dividido en 14.794 acciones, a la suma de $6.961.710.304, dividido en 114.919 acciones, el que se encuentra pagado mediante la capitalización de de cuentas por cobrar contra la sociedad por parte de los accionistas; y C) Disminuir el capital social desde la suma actual de $6.961.710.304 dividido en 114.919 acciones, sin valor nominal a la suma de $6.131.780.988 dividido en 114.919 acciones sin valor nominal, con cargo a la cuenta de pérdidas acumuladas. Con motivo de lo anterior, se modifica la Cláusula Quinta y el Artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales, quedando así: “QUINTO: El capital social es la suma de $6.131.780.988, dividido en 114.919 acciones nominativas, sin valor nominal, sin series ni privilegios, suscrito y pagado en la forma establecida en el artículo primero transitorio de estos estatutos. El capital se modificará de pleno derecho al aprobarse por la Junta Ordinaria de Accionistas el balance de cada ejercicio.”; “ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social es de $6.131.780.988 dividido en 114.919 acciones nominativas, sin valor nominal, sin series ni privilegios se encuentra totalmente suscrito y pagado.” Se deja constancia que la sociedad se encuentra inscrita a Fs. 8978, N° 7263, Registro de Comercio Santiago del año 2001. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 03 de septiembre de 2019.