Saprosem SpA

Texto oficial del extracto

SERGIO RODRIGO SANHUEZA RIOS, Abogado, Notario Público Interino de Temuco, Antonio Varas Nº854, Certifico: por escritura pública de fecha 18 de Abril de 2023, ante mí, Carlos Alberto Sandoval Velásquez, y Modesto Huenchunao Aburto, ambos en representación de AGROTOP INVERSIONES SpA, RUT N°77.285.506-0, todos domiciliados Ruta 5 Sur N°2735, Padre Las Casas, Temuco, modificaron la sociedad SAPROSEM SpA, RUT N°96.938.990-8, inscrita a Fs. 823 Nº726 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Temuco del año 2000. La modificación versa sobre materias que no son objeto de extracto. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Temuco, 18 de Abril de 2023.

Historia societaria relatada

1. Otro acto· 30 de diciembre de 2020

   Junta extraordinaria de accionistas acuerda la asignación del dominio de inmuebles en la división.

   Saprosem S.A.

2. Otro acto· 3 de febrero de 2021

   La junta extraordinaria queda protocolizada y reducida a escritura pública.

   Saprosem S.A.

Texto oficial del extracto

SERGIO RODRIGO SANHUEZA RIOS, abogado, Notario Público Interino, Temuco, Varas N° 854. Certifico: Que, mediante escritura pública de fecha treinta de agosto de dos mil veintidós, repertorio número cuatro mil trescientos dos guion dos mil veintidós, ante el Notario Público don Rodrigo Abarzua Vergara, Suplente del Titular don Héctor Basualto Bustamante, compareció don GONZALO HERNAN MEZA OSSES, chileno, casado, abogado, cédula nacional de identidad número doce millones setecientos nueve mil ochocientos siete guion siete, con domicilio en Avenida Alemania número cero novecientos noventa y nueve, oficina quinientos once, comuna de Temuco, compareciendo ante el notario suplente de la época, don Rodrigo Marcelo Abarzúa Vergara, suplente del titular, don Héctor Basualto Bustamante y quien, debidamente facultado, vino en rectificar lo acordado en el capítulo denominado “VII. ASIGNACION DEL DOMINIO DE INMUEBLES EN LA DIVISION”, acordado por la junta extraordinaria de accionistas de Saprosem S.A., actualmente Saprosem SpA., rol único tributario número noventa y seis millones novecientos treinta y ocho mil novecientos noventa guion ocho, cuyo extracto de constitución se encuentra inscrito a fojas ochocientos veintitrés número setecientos veintiséis del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Temuco del año dos mil, dicha junta extraordinaria fue celebrada con fecha treinta de diciembre de dos mil veinte y fue protocolizada y reducida a escritura pública el día tres de febrero de dos mil veintiuno Debidamente facultado, el compareciente rectificó dicha cláusula o capítulo en el sentido de aclarar en primer lugar que se aprueba la transferencia de dominio de los inmuebles individualizados en dicho capítulo, transfiriéndose de Saprosem S.p.A. a Saprosem Inmobiliaria S.p.A., así la corrección de los datos registrales del inmueble individualizado bajo el número TRES, rectificándose en el sentido de indicarse que éste se encuentra actualmente inscrito a fojas nueve mil seiscientos veinte número ocho mil seiscientos veintiocho del registro de propiedad del Segundo Conservador de Bienes Raíces de Temuco del año dos mil doce. Demás estipulaciones en la escritura que se extracta. Temuco, 23 de febrero de 2023.-

Texto oficial del extracto

SERGIO RODRIGO SANHUEZA RIOS, Abogado, Notario Público Interino de Temuco, Antonio Varas Nº854, Certifico: Que mediante escritura pública de fecha 26 de Enero de 2023, repertorio número 441-2023, en la cual compareció don GONZALO HERNAN MEZA OSSES, chileno, casado, abogado, cédula nacional de identidad número doce millones setecientos nueve ochocientos siete guion siete, domiciliado en Avenida Alemania cero novecientos noventa y nueve oficina quinientos once, quien, debidamente facultado en representación de Saprosem S.P.A, sociedad del giro de su denominación, RUT 96.938.990-8, con un capital de $1.026.397.963; cuyo extracto de constitución se encuentra inscrito a fojas ochocientos veintitrés número setecientos veintiséis del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Temuco del año dos mil, vino en sanear la escritura pública repertorio número cuatro mil ochocientos cincuenta y seis guion dos mil veintidós celebrada ante don Rodrigo Marcelo Abarzúa Vergara, notario suplente del titular, don Héctor Basualto Bustamante, notario titular de la comuna de Temuco, en la cual se saneó el vicio formal consistente en la inscripción del extracto autorizado de la escritura de saneamiento de la sociedad referida, fuera del plazo legal establecido en el mencionado cuatrocientos veintiséis y cuatrocientos veintisiete del Código de Comercio. Demás estipulaciones en la escritura que se extracta. Temuco, 26 de enero de 2023.

Historia societaria relatada

1. Otro acto· 30 de noviembre de 2022

   Se saneó la escritura pública de rectificación de la sociedad por vicio formal en la inscripción del extracto fuera de plazo legal.

   GONZALO HERNAN MEZA OSSES

Texto oficial del extracto

SERGIO RODRIGO SANHUEZA RIOS, Abogado, Notario Público Interino de Temuco, Antonio Varas Nº854, Certifico: Que mediante escritura pública de fecha 26 de enero de 2023, repertorio N°440-2023, en la cual compareció don GONZALO HERNAN MEZA OSSES, chileno, casado, abogado, cédula nacional de identidad número doce millones setecientos nueve ochocientos siete guion siete, domiciliado en Avenida Alemania cero novecientos noventa y nueve oficina quinientos once, quien, debidamente facultado en representación de Saprosem S.P.A, sociedad del giro de su denominación, RUT 96.938.990-8, con un capital de $1.026.397.963; cuyo extracto de constitución se encuentra inscrito a fojas ochocientos veintitrés número setecientos veintiséis del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Temuco del año dos mil, vino en sanear la escritura pública repertorio número cuatro mil trescientos dos guion dos mil veintidós celebrada ante don Rodrigo Marcelo Abarzúa Vergara, notario suplente del titular, don Héctor Basualto Bustamante, notario titular de la comuna de Temuco, en la cual se saneó el vicio formal consistente en la inscripción del extracto autorizado de la escritura de rectificación de la sociedad referida, fuera del plazo legal establecido en el mencionado cuatrocientos veintiséis y cuatrocientos veintisiete del Código de Comercio. Demás estipulaciones en la escritura que se extracta. Temuco, 26 de Enero de 2023.

Historia societaria relatada

1. Cambio de nombre· 30 de diciembre de 2020

   La sociedad fue denominada Saprosem S.A. y luego pasó a Saprosem S.p.A.

2. Otro acto· 3 de febrero de 2021

   La junta extraordinaria de accionistas fue protocolizada y reducida a escritura pública, con balance proforma al 31 de octubre de 2020.

   Gonzalo Hernan Meza Osses

Texto oficial del extracto

SERGIO RODRIGO SANHUEZA RIOS, Abogado, Notario Público Interino de Temuco, Antonio Varas Nº854, Certifico: Por escritura pública de fecha 27 de Septiembre de 2022, ante don RODRIGO MARCELO ABARZUA VERGARA, Notario Público de Temuco, Suplente del Titular don HECTOR EFRAÍN BASUALTO BUSTAMANTE, repertorio número 4.856-2022, en la cual compareció don GONZALO HERNAN MEZA OSSES, chileno, casado, abogado, cédula nacional de identidad número doce millones setecientos nueve mil ochocientos siete guion siete, con domicilio en Avenida Alemania número cero novecientos noventa y nueve, oficina quinientos once, comuna de Temuco, quien debidamente facultado y con la finalidad de dar cumplimiento a lo ordenado por el segundo conservador de bienes raíces de Temuco, así como lo aprobado en el quinto acuerdo de la junta extraordinaria de accionistas de Saprosem S.A., actualmente Saprosem S.p.A., con un capital de $266.959.546.-; R.U.T. 96.938.990-8, cuyo extracto de constitución se encuentra inscrito a fojas ochocientos veintitrés número setecientos veintiséis del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Temuco del año dos mil, dicha junta extraordinaria fue celebrada con fecha treinta de diciembre de dos mil veinte y fue protocolizada y reducida a escritura pública el día tres de febrero de dos mil veintiuno y quien en dicho acto protocolizó bajo el número 411 el balance proforma efectuado al treinta y uno de octubre del año dos mil veinte, conocido por todos los accionistas presentes que celebraron dicho acto. Dicho balance se anexó a la escritura de complementación ya referida. Demás estipulaciones en la escritura que se extracta. Temuco, 03 de noviembre del año 2022.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 1 de enero de 2000

   Se indica que la constitución de Saprosem S.A. está inscrita en el Registro de Comercio de Temuco el año 2000.

2. Transformación· 30 de diciembre de 2020

   Se menciona la transformación de Saprosem S.A. en Saprosem S.P.A. y su posterior división.

   Saprosem S.A.

3. Otro acto· 14 de abril de 2021

   Se sana el vicio formal por omisión de inscripción y se complementa el acta de la junta extraordinaria de accionistas.

   Modesto Huenchunao Aburto

Texto oficial del extracto

Héctor Efraín Basualto Bustamante, Abogado, Notario Público Titular de Temuco, con oficio en Antonio Varas 854, certifico que: Compareció ante mi don MODESTO HUENCHUNAO ABURTO, chileno, contador, casado, cédula nacional de identidad número cinco millones sesenta y ocho mil setecientos noventa y seis guion uno, domiciliado para estos efectos en Ruta cinco sur número dos mil setecientos treinta y cinco, comuna de Padre Las Casas y de paso por esta, quien redujo a escritura pública Acta Junta General Extraordinaria de Accionistas de la sociedad Saprosem S.A., sociedad cuya constitución se encuentra inscrita a fojas ochocientos veintitrés número setecientos veintiséis del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Temuco del año dos mil, acta celebrada con fecha catorce de abril de dos mil veintiuno, rol único tributario número noventa y seis millones novecientos treinta y ocho mil novecientos noventa guion ocho. En dicha junta extraordinaria de accionistas comparece “Inversiones Anka Limitada”, rol único tributario número setenta y siete millones quinientos seis mil trescientos cuarenta guion ocho, persona jurídica del giro de su denominación, representada por don Modesto Huenchunao Aburto, contador, cédula de identidad número cinco millones sesenta y ocho mil setecientos noventa y seis guion uno, ambos domiciliados en Fundo el Encanto, comuna de Gorbea, por un millón treinta y siete mil cuatrocientas ochenta y dos acciones; e “Inversiones Santa Rosalía Limitada”, rol único tributario número setenta y seis millones cincuenta y cinco mil novecientos cuarenta y cinco guion ocho, persona jurídica del giro de su denominación, representada por don Modesto Huenchunao Aburto, contador, cédula de identidad número cinco millones sesenta y ocho mil setecientos noventa y seis guion uno, ambos domiciliados en Avenida Centenario cero trescientos cincuenta y cinco, comuna de Lanco, por ciento veintisiete mil seiscientas ochenta y una acciones; compareciendo de esta manera la totalidad de acciones emitidas y acordando de manera unánime sanear el vicio formal, conforme al artículo tres de la ley número diecinueve mil cuatrocientos noventa y nueve, en que se incurrió en la transformación de Saprosem S.A en Saprosem S.P.A. y su posterior división, consistente en la omisión de inscripción en el respectivo registro de Comercio dentro del plazo de treinta días que establece la ley para ello, así como complementar el acta de la junta extraordinaria de accionistas de fecha treinta de diciembre de dos mil veinte, en el sentido de indicar que la constitución de Saprosem S.A. se encuentra inscrita a fojas ochocientos veintitrés número setecientos veintiséis del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Temuco del año dos mil. Demás acuerdos en la escritura de fecha catorce de abril de dos mil Veintiuno que se extracta. En Temuco, catorce de abril de dos mil veintiuno.

Historia societaria relatada

1. Transformación· 3 de febrero de 2021

   Saprosem S.A. se transforma en sociedad por acciones (Saprosem S.P.A.).

2. Otro acto· 3 de febrero de 2021

   Se aprueba la división de la sociedad en dos sociedades por acciones, quedando Saprosem S.P.A. como continuadora y creándose Saprosem Inmobiliaria S.P.A.

Texto oficial del extracto

Héctor Efraín Basualto Bustamante, Notario Público Titular de Temuco, con oficio en Antonio Varas 854, certifico que: Compareció ante mi don MODESTO HUENCHUNAO ABURTO, chileno, contador, casado, cédula nacional de identidad número cinco millones sesenta y ocho mil setecientos noventa y seis guion uno, domiciliado para estos efectos en Ruta cinco sur número dos mil setecientos treinta y cinco, comuna de Padre Las Casas y de paso por esta, quien redujo a escritura pública Acta Junta General Extraordinaria de Accionistas de la sociedad Saprosem S.A., sociedad anónima cerrada, rol único tributario número noventa y seis millones novecientos treinta y ocho mil novecientos noventa guion ocho, del giro de su denominación, duración indefinida, capital por la suma de mil doscientos noventa y tres millones trescientos cincuenta y siete mil quinientos nueve pesos, dividido en un millón ciento sesenta y cinco mil ciento sesenta y tres acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal e íntegramente suscritas y pagadas, escritura que se encuentra bajo el repertorio número 627-2021. En dicha junta extraordinaria de accionistas comparece “Inversiones Anka Limitada”, rol único tributario número setenta y siete millones quinientos seis mil trescientos cuarenta guion ocho, persona jurídica del giro de su denominación, representada por don Modesto Huenchunao Aburto, contador, cédula de identidad número cinco millones sesenta y ocho mil setecientos noventa y seis guion uno, ambos domiciliados en Fundo el Encanto, comuna de Gorbea, por un millón treinta y siete mil cuatrocientas ochenta y dos acciones; e “Inversiones Santa Rosalía Limitada”, rol único tributario número setenta y seis millones cincuenta y cinco mil novecientos cuarenta y cinco guion ocho, persona jurídica del giro de su denominación, representada por Christian Mattausch, ingeniero forestal, cédula nacional para extranjeros veintiún millones trescientos doce mil novecientos treinta y uno guión siete, ambos domiciliados en Avenida Centenario cero trescientos cincuenta y cinco, comuna de Lanco, por ciento veintisiete mil seiscientas ochenta y una acciones; compareciendo de esta manera la totalidad de acciones emitidas y acordando de manera unánime los siguientes acuerdos: A) Se aprueba el balance de Saprosem S.A. al treinta y uno de diciembre de octubre del año dos mil veinte, balance que establece la distribución de las cuentas de activo y patrimonio entre la sociedad continuadora y la nueva sociedad resultante de la división; B) Se aprueba la transformación de la sociedad Saprosem S.A. en una sociedad por acciones regulada en los artículos cuatrocientos veinticuatro y siguientes del Código de Comercio, regulada por los estatutos que se aprueban por separado; C) Se aprueba la división de la sociedad Saprosem S.P.A., rol único tributario número noventa y seis millones novecientos treinta y ocho mil novecientos noventa guion ocho en dos sociedades por acciones, regidas por los artículos cuatrocientos cuarenta y cuatro y siguientes del Código de Comercio y sus respectivos estatutos sociales, a saber: Uno: Saprosem S.P.A., sociedad continuadora que subsistirá con los estatutos aprobados; Dos: La nueva sociedad por acciones, nacida de la división y denominada Saprosem Inmobiliaria S.P.A.; D) Se aprueba, producto de la división, la disminución del capital de Saprosem S.P.A., que se reduce de mil doscientos noventa y tres millones trescientos cincuenta y siete mil quinientos nueve pesos a la cantidad actual de mil veintiséis millones trescientos noventa y siete mil novecientos sesenta y tres pesos, dividido en un millón ciento sesenta y cinco mil ciento sesenta y tres acciones nominativas de una serie y sin valor nominal, capital suscrito y pagado, no sufriendo alteración el número de acciones emitidas; E) Se aprueba distribuir el patrimonio de Saprosem S.P.A. entre ésta y la nueva sociedad constituida; F) Se aprueba que la división entre en vigencia para efectos legales, tributarios y contables a contar del primero de enero del año dos mil veintiuno; G) Se aprueban los estatutos por los cuales se regirá Saprosem S.P.A., sociedad cuyo rol tributario es noventa y seis millones novecientos treinta y ocho mil novecientos noventa guion ocho, cuyo domicilio es la comuna de Temuco, sin perjuicio de las agencias, sucursales o representaciones que se acuerden por sus socios, su duración es indefinida, su objeto es: “a) la compra, venta, arriendo y explotación de cualquier forma de toda clase de bienes raíces, sean urbanos o rurales, b) la realización de inversiones en toda clase de bienes muebles e inmuebles, corporales e incorporales, la administración de los mismos y de la percepción de sus frutos, c) efectuar toda clase de operaciones del mercado de capitales, y d) realizar e intervenir en cualquier otro negocio que los socios acuerden relacionado directa o indirectamente con el giro principal.”, su capital asciende a la suma de mil veintiséis millones trescientos noventa y siete mil novecientos sesenta y tres pesos, dividido y representado en un millón ciento sesenta y cinco mil ciento sesenta y tres acciones nominativas, de una serie y sin valor nominal, capital suscrito y pagado de la siguiente manera: Uno: La sociedad “Inversiones Anka Limitada” suscribió y pago un millón treinta y siete mil cuatrocientas ochenta y dos acciones; y Dos: La sociedad “Inversiones Santa Rosalía Limitada” suscribió y pagó ciento veintisiete mil seiscientas ochenta y una acciones; se designa como primer gerente general a doña Antje Karina Von Baer Jahn. Demás acuerdos en la escritura que se extracta. En Temuco, 03 de febrero de 2021.

Texto oficial del extracto

Héctor Efraín Basualto Bustamante, Abogado, Notario Público Titular de Temuco, con oficio en Antonio Varas 854, certifico: Con fecha 27 de Noviembre de 2019, ante mí, se redujo a escritura pública Acta Junta General Extraordinaria Accionistas Sociedad Saprosem S.A., en la cual se acordó modificación artículo octavo estatuto social, estableciendo que serán tres miembros titulares sin designación de directores suplentes, ello en consideración al mínimo establecido de acuerdo al art. 31 de la Ley 18.046 de Sociedades Anónimas, manteniéndose sin modificaciones el resto de la cláusula. Demás acuerdos en escritura extractada. En Temuco, 27 de Noviembre de 2019.

Texto oficial del extracto

Héctor Efraín Basualto Bustamante, Abogado, Notario Público Titular de Temuco, con oficio en Antonio Varas 854, certifico: Con fecha 27 de Noviembre de 2019, ante mí, se redujo a escritura pública Acta Junta General Extraordinaria Accionistas Sociedad Saprosem S.A., inscrita fojas 823 N° 726 Registro Comercio Primer Conservador Bienes Raíces Temuco año 2000, en la cual se acordó modificación artículo octavo estatuto social, estableciendo que serán tres miembros titulares sin designación de directores suplentes, ello en consideración al mínimo establecido de acuerdo al art. 31 de la Ley 18.046 de Sociedades Anónimas, manteniéndose sin modificaciones el resto de la cláusula. Demás acuerdos en escritura extractada. En Temuco, 27 de Noviembre de 2019.