Kia Chile S.a.

Histórico societário relatado

1. Transformação· 1 de novembro de 2018

   Fusión por incorporación de KIA CHILE S.A. R.U.T. 96.931.150-K en KIA CHILE S.A. R.U.T. 79.567.420-9, con disolución sin liquidación de la absorbida.

   KIA CHILE S.A. · KIA CHILE S.A.

Texto oficial do extrato

VALERIA RONCHERA FLORES, Notario Público Titular, 10ª Notaria Santiago, Agustinas 1235, local 2, piso 1 y 2, Santiago, certifico que ante mi suplente José Manuel Cifuentes Guerra, se redujo a escritura pública con fecha 31/10/2018, repertorio 8779-18, acta de junta extraordinaria de accionistas, de igual fecha, de KIA CHILE S.A., R.U.T. 96.931.150-K, inscrita a fojas 24.102, Nº 19.147, Registro Comercio Santiago año 2000, en presencia de don José Manuel Cifuentes Guerra, Notario Suplente de la Décima Notaría de Santiago de doña Valeria Ronchera Flores, en la cual se acordó por unanimidad de las acciones con derecho a voto: 1) Fusión por incorporación en KIA CHILE S.A., R.U.T. 79.567.420-9, inscrita a fojas 7.055, Nª 3.601, Registro Comercio Santiago año 1985, y consecuente disolución de KIA CHILE S.A., R.U.T. 96.931.150-K, inscrita a fojas 24.102, Nº 19.147, Registro Comercio Santiago año 2000, con efecto a contar del día 01/11/2018 para fines contables y financieros, adquiriendo KIA CHILE S.A., R.U.T. 79.567.420-9, todos los activos y asumiendo todos los pasivos de la Absorbida, KIA CHILE S.A., R.U.T. 96.931.150-K, sucediendo KIA CHILE S.A., R.U.T. 79.567.420-9 a la Absorbida, KIA CHILE S.A., R.U.T. 96.931.150-K, en todos sus derechos y obligaciones e incorporándose a KIA CHILE S.A., R.U.T. 79.567.420-9, la totalidad del patrimonio y accionistas de la Absorbida, KIA CHILE S.A., R.U.T. 96.931.150-K, contemplándose que KIA CHILE S.A., R.U.T. 79.567.420-9 se haga responsable solidariamente de los impuestos que se adeudaren por la Absorbida, KIA CHILE S.A., R.U.T. 96.931.150-K, de conformidad al artículo 69 del Código Tributario. Dicha fusión y consecuente disolución de KIA CHILE S.A., R.U.T. 96.931.150-K, inscrita a fojas 24.102, Nº 19.147, Registro Comercio Santiago año 2000, se aprobó sujeto a la condición suspensiva de que la unanimidad de las acciones emitidas con derecho a voto de la Absorbente, KIA CHILE S.A., R.U.T. 79.567.420-9, inscrita a fojas 7.055, Nª 3.601, Registro Comercio Santiago año 1985, la aprueben, condición suspensiva que se acreditará mediante la suscripción del acta respectiva. 2) Aprobar antecedentes que sirven de base para la fusión: Informe Pericial de Fusión elaborado por el contador público y auditor señor Ruben Fonseca Valenzuela, R.U.T. número 7.320.274-4, informe que contiene, entre otras informaciones, la determinación de asignación de acciones de la Absorbente a los accionistas de la Absorbida. 3) Así, KIA CHILE S.A., R.U.T. 96.931.150-K, inscrita a fojas 24.102, Nº 19.147, Registro Comercio Santiago año 2000, se disolverá sin necesidad de efectuar su liquidación, incorporándose a la Continuadora, con lo que los accionistas de la Absorbida pasarán a ser accionistas de la Absorbente, como consecuencia del aumento de capital de esta última y el canje de acciones respectivo, adquiriendo KIA CHILE S.A., R.U.T. 79.567.420-9 la totalidad de los activos y asumiendo todos los pasivos de la Absorbida, KIA CHILE S.A., R.U.T. 96.931.150-K, continuándola en todos sus derechos y obligaciones. 4) Aprobar los estatutos sociales actuales de la Continuadora, KIA CHILE S.A., R.U.T. 79.567.420-9, inscrita a fojas 7.055, Nª 3.601, Registro Comercio Santiago año 1985 y un borrador de texto refundido de los mismos, que los accionistas tuvieron a la vista, el que contempla el aumento de capital que deberán acordar los accionistas de la Continuadora para efectuar la fusión, aumento que será pagado con el aporte en dominio de la totalidad del activo y pasivo de la Absorbida. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 03 de diciembre de 2018.

Texto oficial do extrato

VALERIA RONCHERA FLORES, Notario Público Titular, 10ª Notaria Santiago, Agustinas 1235, local 2, piso 1 y 2, certifico: que ante mí con fecha 02/10/2018 se redujo a escritura pública acta junta extraordinaria de accionistas de KIA CHILE S.A., inscrita fojas 24.102, Nº 19.147, Registro Comercio Santiago año 2000, en la que se trató y acordó por unanimidad: 1) Que el capital social estatutario de la asciende a la fecha a 1.949.583.763 pesos, y que el mismo se ha modificado de pleno derecho, conforme al Art. 10 de la Ley 18.046, siendo la suma actual la de 4.232.272.909 pesos, dividido en 988 acciones de pago, todas suscritas y pagadas. 2) Aumentar el capital a la suma total 19.276.546.650 pesos, dividido en 4.500 acciones nominativas, de una misma serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, lo que significa un aumento de 15.044.273.741 pesos, mediante la emisión de 3.512 acciones de pago, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. 3) Reemplazar el artículo 5º de los estatutos por el siguiente: “El capital de la sociedad es la suma de 19.276.546.650 pesos, dividido en 4.500 acciones ordinarias, nominativas, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, sin perjuicio de las modificaciones del capital y valor de las acciones que se produzcan de pleno derecho en conformidad a la ley”. 4) Reemplazar el artículo 2º transitorio de los estatutos por el siguiente: “El capital de la sociedad KIA CHILE S.A., de 19.276.546.650 pesos, dividido en 4.500 acciones ordinarias, nominativas, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, se encuentra suscrito, pagado y por pagar de la siguiente forma: a) Con la suma de 4.232.272.909 pesos, dividido en 988 acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma serie, ya emitidas, suscritas y pagadas; b) Con la suma de 15.044.273.741 pesos, correspondientes a un aumento del capital social, mediante la emisión de 3.512 acciones de pago, nominativas, sin valor nominal y todas de una misma serie, a un valor de colocación de 4.283.677,03340081 pesos por cada una de ellas, acordado en la junta extraordinaria de accionistas de la sociedad, celebrada con fecha 26/09/2018, las que deben ser emitidas, suscritas y pagadas dentro del plazo máximo de sesenta días contados desde el día 26/09/2018.”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 8 de octubre de 2018.