WPP Chile Finanzas SpA

Texto oficial del extracto

PATRICIA VALENTINA MANRÍQUEZ HUERTA, abogada, Notario Público Titular de la Cuadragésimo Octava Notaría de Santiago, con oficio en Avenida Apoquindo número 3.076, oficina 601, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, certifico que: Por escritura pública de fecha 30 de junio de 2023, ante mí, i) la sociedad Inversiones WPP Chile SpA, debidamente representada, domiciliada para estos efectos en Avenida Vitacura 2939, oficina 2202, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, en su calidad de actual y único accionista de la sociedad WPP Chile Finanzas SpA, inscrita a fojas 18.827, número 15.051 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2000; y ii) las sociedades Burson Cohn & Wolfe Chile SpA y Cavendish Square Holding B.V., debidamente representadas, ambas domiciliadas para estos efectos en Avenida Vitacura 2939, oficina 2202, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, en su calidad de actuales y únicos accionistas de la sociedad Inversiones WPP Chile SpA, inscrita a fojas 16.808, número 13.380 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1999, han acordado: (A) Disponer, con efecto y vigencia al 30 de junio de 2023, la fusión por incorporación de Inversiones WPP Chile SpA en WPP Chile Finanzas SpA, mediante el aporte en dominio de la totalidad de los activos y pasivos de Inversiones WPP Chile SpA a WPP Chile Finanzas SpA. En consecuencia, la totalidad del activo y pasivo de Inversiones WPP Chile SpA se incorporará a WPP Chile Finanzas SpA, sucediendo ésta a la anterior en todos sus activos y pasivos, derechos, obligaciones, actos y contratos, entendiéndose su continuadora legal para todos los efectos a que hubiere lugar. En virtud de lo anterior, Inversiones WPP Chile SpA se disolverá por el solo ministerio de la ley, sin que sea necesario efectuar su liquidación. B) Aprobar, producto de la absorción, un aumento de capital de $14.403.448.995 en WPP Chile Finanzas SpA, emitiéndose al efecto 33.977.272.622 acciones de canje. C) Modificar la razón social de WPP Chile Finanzas SpA, ya fusionada, reemplazando la actual razón social por “WPP Chile SpA”. D) Reemplazar el artículo cuarto permanente de los estatutos sociales de WPP Chile Finanzas SpA, por el siguiente: “ARTÍCULO CUARTO. La Sociedad tiene por objeto dedicarse, por cuenta propia o de terceros, o asociada a terceros, a: (i) la explotación comercial de todo lo relacionado con el ramo de la publicidad, propaganda, marketing, confección o elaboración de bases de datos, pública o privada, en todas sus formas y por todos los medios existentes o que en el futuro se crearen a tal fin; (ii) la prestación de servicios relacionados con el estudio de mercado, promoción, publicidad, marketing de toda clase de productos y servicios, y de asesorías en los mismos o similares; (iii) la propagación y ejecución de campañas de promoción y propaganda de toda índole, servicios puerta a puerta, comercialización telefónica y/o por cualquier otro medio masivo de comunicación; (iv) la creación, producción y comercialización de filmes publicitarios y/o institucionales para cine y/o video y/o televisión y/o jingles para medios audio y/o visuales; (v) la contratación y subcontratación de recursos humanos, naturales o técnicos y cualquier otro apropiado para estos fines y la realización de cualquiera otra actividad relacionada con la materia publicitaria; (vi) adquirir, registrar, explotar, comprar y/o vender patentes, licencias, derechos, marcas, diseños, dibujos, modelos industriales y señales; (vii) tomar interés o participar como socio en empresas o sociedades de cualquier naturaleza; (viii) crear, financiar, promover y administrar, por cuenta propia o de terceros, cualquier clase de negocios, empresas o sociedades; (ix) la compra, venta, distribución, fabricación, elaboración, importación, exportación, por cuenta propia o de terceros, de toda clase de bienes muebles, artículos, productos o materias primas; (x) asumir representaciones, agencias, comisiones y mandatos de toda clase; (xi) la prestación de servicios de administración que comprenden los servicios de contabilidad, administración, finanzas, confección y análisis de presupuestos, facturación, procesamiento de datos financieros, proceso y pago de sueldos e imposiciones y reportes a la casa matriz en el extranjero; (xii) El ejercicio de actividad inmobiliaria, en sus formas más amplias, y, en especial, la realización de inversiones y proyectos inmobiliarios, a cuyo efecto podrá adquirir y enajenar a cualquier título toda clase de bienes inmuebles, urbanos, rústicos, la realización de inversiones en inmuebles, de cualquier naturaleza, derechos cuotas en ellos, pisos, oficinas, departamentos, estacionamientos, la explotación de los mismos, construcción de toda clases de obras y edificios en predios propios o ajenos por cuanto propia o ajena, la comercialización, arriendo o explotación hotelera o turística de los bienes inmuebles que adquiera en propiedad, posesión o mera tenencia, la compra, venta, arrendamiento, subarrendamientos y leasing de todo tipo de bienes inmuebles, asimismo podrá realizar inversiones de capitales, en toda clase de bienes muebles, corporales e incorporales, tales como acciones, bonos, debentures, planes de ahorro, cuotas o derechos en todo tipo de sociedades, sean estas comerciales o civiles, comunidades o asociaciones y en toda clase de títulos o valores mobiliarios, todo lo anterior, por cuenta propia, ajena o de terceros, realizando todos los actos que sean necesarios, en la actualidad o en el futuro para cumplimiento al giro social; (xiii) Efectuar toda clase de inversiones en bienes muebles e inmuebles, corporales e incorporales, administrar sus inversiones y percibir sus rentas y frutos, naturales y civiles, y toda otra actividad necesaria o conducente al cumplimiento de los objetos antes señalados; y, (xiv) realizar todas las actividades conexas o conducentes a los rubros señalados, que tengan relación con los fines sociales”. E) Aprobar, inmediatamente después de producida la fusión, una disminución de capital en WPP Chile Finanzas SpA de $5.616.577.000, eliminándose en consecuencia las 5.409.007.777 acciones de propia emisión representativas de dicho capital, adquiridas como consecuencia de la fusión. Como consecuencia, el capital de WPP Chile Finanzas SpA será de $$14.403.448.995 dividido en 33.977.272.622 acciones ordinarias, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, sin perjuicio de las modificaciones de capital o del valor de las acciones que se produzcan de pleno derecho en conformidad a la ley, el cual se ha suscrito y pagado con el patrimonio de la sociedad Inversiones WPP Chile SpA, absorbida producto de la fusión acordada con esta fecha. F) Con motivo de lo señalado precedentemente, se acordó reemplazar los artículos primero permanente, cuarto permanente, quinto permanente, sexto permanente y primero transitorio de los estatutos sociales de WPP Chile Finanzas. Demás estipulaciones en escritura extractada. Habiendo tenido a la vista el registro de accionistas de las sociedades Inversiones WPP Chile SpA y WPP Chile Finanzas SpA, certifico que, a esta fecha, Burson Cohn & Wolfe Chile SpA y Cavendish Square Holding B.V., son los únicos accionistas de Inversiones WPP Chile SpA y ésta última es la única accionista de WPP Chile Finanzas SpA. Se facultó al portador de este extracto para su legalización. Santiago, 24 de julio de 2023.

Texto oficial del extracto

ROBERTO CIFUENTES ALLEL, Notario Público Titular de la 48° Notaría de Santiago, con oficio en Av. Apoquindo 3.076, of. 601, Las Condes, Región Metropolitana, certifico: por escritura pública de fecha 29 de Diciembre de 2021, repertorio número 19906/2021, el notario reemplazante don Gustavo Montero Marti, se redujo el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de WPP CHILE FINANZAS SpA, (la “Sociedad”) celebrada en con el notario reemplazante don Gustavo Montero Marti con fecha 23 de diciembre de 2021, en la que la sociedad Inversiones WPP Chile SpA, en su calidad de única accionista de la Sociedad, dispuso aumentar el capital de la Sociedad, de la suma de $4.356.577.000, de acuerdo a sus estatutos; dividido en 4.149.007.777 acciones nominativas, sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a la suma de $5.616.577.000, dividido en 5.409.007.777 acciones ordinarias nominativas y sin valor nominal, mediante la emisión de 1.260.000.000 nuevas acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una, y sin valor nominal, para su suscripción y pago en el precio de $1 cada acción. El accionista “Inversiones WPP Chile SpA”, en este mismo acto viene en suscribir y pagar la totalidad de las 1.260.000.000 acciones emitidas. En consecuencia, se modificaron el artículo 5° permanente y 1° transitorio de los estatutos sociales. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 03 de enero de 2022.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 28 de julio de 2021

   Se acordó un aumento de capital a $4.356.577.000 y se corrigió el número de acciones finales a 4.149.007.777.

   WPP CHILE FINANZAS SpA · Inversiones WPP Chile SpA

Texto oficial del extracto

GUSTAVO MONTERO MARTI, Notario Público Suplente del Titular de la Cuadragésima Octava Notaria de Santiago don Roberto Antonio Cifuentes Allel, domiciliado en Avenida Apoquindo número tres mil setenta y seis, oficina seiscientos uno, sexto piso, Comuna de Las Condes, Región Metropolitana certifico: por escritura pública de fecha 20 de octubre de 2021, repertorio número 16.416/2021, ante mí, se redujo el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de WPP CHILE FINANZAS SpA, (la “Sociedad”) celebrada en mi presencia con fecha 2 de octubre de 2021, en la que la sociedad Inversiones WPP Chile SpA, en su calidad de única accionista de la Sociedad, dispuso sanear en conformidad con la ley Nº 19.499, el vicio formal que afectó el aumento de capital de la Sociedad, consistente en un error aritmético involuntario por el cual se indicó que el capital final de la Sociedad, luego del aumento de capital acordado, se encontraba dividido en 4.194.007.777 acciones y no en la suma correcta de 4.149.007.777 acciones. Por consiguiente, se acordó lo siguiente: Uno: Ratificar y clarificar que el capital de la Sociedad se aumentó de la suma de $1.885.577.000, de acuerdo a sus estatutos; dividido en 1.678.007.777 acciones nominativas, sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, en la suma de $2.471.000.000, mediante la emisión de 2.471.000.000 nuevas acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una, y sin valor nominal, a la suma de $4.356.577.000, dividido en 4.149.007.777 acciones ordinarias nominativas y sin valor nominal. Dos: Corregir el vicio formal de que adolece la escritura pública de aumento de capital de la Sociedad otorgada en la Notaría de Santiago de don Roberto Cifuentes Allel, con domicilio en Avenida Apoquindo 3076, oficina 601, Las Condes, con fecha 28 de julio de 2021, bajo el repertorio 11.362/2021; y el extracto de la misma, el cual fue inscrito a fojas 60610, bajo el número 28240, en el Registro de Comercio de Santiago del año 2021, y publicado en el Diario Oficial el día 12 de agosto de 2021; de manera que toda referencia al número de acciones en que se divide el capital final de la Sociedad corresponda al guarismo “4.149.007.777” y no a 4.194.007.777. Tres: Corregir, en consecuencia, el texto de los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 02 de noviembre de 2021.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 2 de julio de 2021

   La junta extraordinaria de accionistas acuerda aumentar el capital de la sociedad.

   Inversiones WPP Chile SpA

Texto oficial del extracto

ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, Notario Público Titular de la 48º notaría de Santiago, con oficio en Av. Apoquindo 3076, oficina 601, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, certifico: por escritura pública de fecha 28 de julio de 2021, repertorio número 11362/2021, ante mi suplente don Gustavo Montero Marti, se redujo el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de WPP CHILE FINANZAS SpA, (la “Sociedad”) celebrada ante el Notario reemplazante don Gustavo Montero Marti con fecha 2 de julio de 2021, en la que la sociedad Inversiones WPP Chile SpA, en su calidad de única accionista de la Sociedad, dispuso aumentar el capital de la Sociedad, de la suma de $1.885.577.000, de acuerdo a sus estatutos; dividido en 1.678.007.777 acciones nominativas, sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a la suma de $4.356.577.000, dividido en 4.194.007.777 acciones ordinarias nominativas y sin valor nominal, mediante la emisión de 2.471.000.000 nuevas acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una, y sin valor nominal, para su suscripción y pago en el precio de $1 cada acción. El accionista “Inversiones WPP Chile SpA”, en este mismo acto viene en suscribir y pagar la totalidad de las 2.471.000.000 acciones emitidas. En consecuencia, se modificaron el artículo 5° permanente y 1° transitorio de los estatutos sociales. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 03 de agosto de 2021.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 8 de febrero de 2021

   La junta extraordinaria de accionistas aprueba aumentar el capital y ampliar el objeto social.

   Inversiones CI S.A.

Texto oficial del extracto

ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, Abogado, Notario público Titular de la 48° Notaría de Santiago con domicilio en esta ciudad, Av. Apoquindo N°3076, Of. 601, 6° piso, Comuna de Las Condes certifica: por escritura pública de fecha 15 de Marzo de 2021, repertorio número 3261/2021, ante mí, se redujo el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de WPP CHILE FINANZAS SpA, (la “Sociedad”) celebrada en mi presencia con fecha 08 de Febrero de 2021, en la que la sociedad Inversiones CI S.A., en su calidad de única accionista de la Sociedad, dispuso (i) Aumentar el capital social de la suma actual de $352.777.000, dividido en 145.207.777 acciones íntegramente suscritas y pagadas, a la suma de $1.885.577.000, dividido en 1.678.007.777 acciones de una misma serie, nominativas, de igual valor, sin valor nominal, a través de la emisión de 1.532.800.000 acciones de pago, para su suscripción y pago en el precio de $1 cada acción. El aumento de capital deberá quedar íntegramente suscrito y pagado dentro del plazo de tres meses a contar de la fecha de la junta de accionistas. En consecuencia, se modificaron el artículo 5° permanente y 1° transitorio de los estatutos sociales. (ii) Ampliar el objeto social, incorporando lo siguiente: El ejercicio de actividad inmobiliaria, en sus formas más amplias, y, en especial, la realización de inversiones y proyectos inmobiliarios, a cuyo efecto podrá adquirir y enajenar a cualquier título toda clase de bienes inmuebles, urbanos, rústicos, la realización de inversiones en inmuebles, de cualquier naturaleza, derechos cuotas en ellos, pisos, oficinas, departamentos, estacionamientos, la explotación de los mismos, construcción de toda clases de obras y edificios en predios propios o ajenos por cuanto propia o ajena, la comercialización, arriendo o explotación hotelera o turística de los bienes inmuebles que adquiera en propiedad, posesión o mera tenencia, la compra, venta, arrendamiento, subarrendamientos y leasing de todo tipo de bienes inmuebles, asimismo podrá realizar inversiones de capitales, en toda clase de bienes muebles, corporales e incorporales, tales como acciones, bonos, debentures, planes de ahorro, cuotas o derechos en todo tipo de sociedades, sean estas comerciales o civiles, comunidades o asociaciones y en toda clase de títulos o valores mobiliarios, todo lo anterior, por cuenta propia, ajena o de terceros, realizando todos los actos que sean necesarios, en la actualidad o en el futuro para cumplimiento al giro social. En consecuencia, se modificó el artículo 4° permanente de los estatutos sociales. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 22 de marzo de 2021.