WPP Chile Finanzas SpA

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PATRICIA VALENTINA MANRÍQUEZ HUERTA, abogada, Notario Público Titular de la Cuadragésimo Octava Notaría de Santiago, con oficio en Avenida Apoquindo número 3.076, oficina 601, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, certifico que: Por escritura pública de fecha 30 de junio de 2023, ante mí, i) la sociedad Inversiones WPP Chile SpA, debidamente representada, domiciliada para estos efectos en Avenida Vitacura 2939, oficina 2202, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, en su calidad de actual y único accionista de la sociedad WPP Chile Finanzas SpA, inscrita a fojas 18.827, número 15.051 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2000; y ii) las sociedades Burson Cohn & Wolfe Chile SpA y Cavendish Square Holding B.V., debidamente representadas, ambas domiciliadas para estos efectos en Avenida Vitacura 2939, oficina 2202, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, en su calidad de actuales y únicos accionistas de la sociedad Inversiones WPP Chile SpA, inscrita a fojas 16.808, número 13.380 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1999, han acordado: (A) Disponer, con efecto y vigencia al 30 de junio de 2023, la fusión por incorporación de Inversiones WPP Chile SpA en WPP Chile Finanzas SpA, mediante el aporte en dominio de la totalidad de los activos y pasivos de Inversiones WPP Chile SpA a WPP Chile Finanzas SpA. En consecuencia, la totalidad del activo y pasivo de Inversiones WPP Chile SpA se incorporará a WPP Chile Finanzas SpA, sucediendo ésta a la anterior en todos sus activos y pasivos, derechos, obligaciones, actos y contratos, entendiéndose su continuadora legal para todos los efectos a que hubiere lugar. En virtud de lo anterior, Inversiones WPP Chile SpA se disolverá por el solo ministerio de la ley, sin que sea necesario efectuar su liquidación. B) Aprobar, producto de la absorción, un aumento de capital de $14.403.448.995 en WPP Chile Finanzas SpA, emitiéndose al efecto 33.977.272.622 acciones de canje. C) Modificar la razón social de WPP Chile Finanzas SpA, ya fusionada, reemplazando la actual razón social por “WPP Chile SpA”. D) Reemplazar el artículo cuarto permanente de los estatutos sociales de WPP Chile Finanzas SpA, por el siguiente: “ARTÍCULO CUARTO. La Sociedad tiene por objeto dedicarse, por cuenta propia o de terceros, o asociada a terceros, a: (i) la explotación comercial de todo lo relacionado con el ramo de la publicidad, propaganda, marketing, confección o elaboración de bases de datos, pública o privada, en todas sus formas y por todos los medios existentes o que en el futuro se crearen a tal fin; (ii) la prestación de servicios relacionados con el estudio de mercado, promoción, publicidad, marketing de toda clase de productos y servicios, y de asesorías en los mismos o similares; (iii) la propagación y ejecución de campañas de promoción y propaganda de toda índole, servicios puerta a puerta, comercialización telefónica y/o por cualquier otro medio masivo de comunicación; (iv) la creación, producción y comercialización de filmes publicitarios y/o institucionales para cine y/o video y/o televisión y/o jingles para medios audio y/o visuales; (v) la contratación y subcontratación de recursos humanos, naturales o técnicos y cualquier otro apropiado para estos fines y la realización de cualquiera otra actividad relacionada con la materia publicitaria; (vi) adquirir, registrar, explotar, comprar y/o vender patentes, licencias, derechos, marcas, diseños, dibujos, modelos industriales y señales; (vii) tomar interés o participar como socio en empresas o sociedades de cualquier naturaleza; (viii) crear, financiar, promover y administrar, por cuenta propia o de terceros, cualquier clase de negocios, empresas o sociedades; (ix) la compra, venta, distribución, fabricación, elaboración, importación, exportación, por cuenta propia o de terceros, de toda clase de bienes muebles, artículos, productos o materias primas; (x) asumir representaciones, agencias, comisiones y mandatos de toda clase; (xi) la prestación de servicios de administración que comprenden los servicios de contabilidad, administración, finanzas, confección y análisis de presupuestos, facturación, procesamiento de datos financieros, proceso y pago de sueldos e imposiciones y reportes a la casa matriz en el extranjero; (xii) El ejercicio de actividad inmobiliaria, en sus formas más amplias, y, en especial, la realización de inversiones y proyectos inmobiliarios, a cuyo efecto podrá adquirir y enajenar a cualquier título toda clase de bienes inmuebles, urbanos, rústicos, la realización de inversiones en inmuebles, de cualquier naturaleza, derechos cuotas en ellos, pisos, oficinas, departamentos, estacionamientos, la explotación de los mismos, construcción de toda clases de obras y edificios en predios propios o ajenos por cuanto propia o ajena, la comercialización, arriendo o explotación hotelera o turística de los bienes inmuebles que adquiera en propiedad, posesión o mera tenencia, la compra, venta, arrendamiento, subarrendamientos y leasing de todo tipo de bienes inmuebles, asimismo podrá realizar inversiones de capitales, en toda clase de bienes muebles, corporales e incorporales, tales como acciones, bonos, debentures, planes de ahorro, cuotas o derechos en todo tipo de sociedades, sean estas comerciales o civiles, comunidades o asociaciones y en toda clase de títulos o valores mobiliarios, todo lo anterior, por cuenta propia, ajena o de terceros, realizando todos los actos que sean necesarios, en la actualidad o en el futuro para cumplimiento al giro social; (xiii) Efectuar toda clase de inversiones en bienes muebles e inmuebles, corporales e incorporales, administrar sus inversiones y percibir sus rentas y frutos, naturales y civiles, y toda otra actividad necesaria o conducente al cumplimiento de los objetos antes señalados; y, (xiv) realizar todas las actividades conexas o conducentes a los rubros señalados, que tengan relación con los fines sociales”. E) Aprobar, inmediatamente después de producida la fusión, una disminución de capital en WPP Chile Finanzas SpA de $5.616.577.000, eliminándose en consecuencia las 5.409.007.777 acciones de propia emisión representativas de dicho capital, adquiridas como consecuencia de la fusión. Como consecuencia, el capital de WPP Chile Finanzas SpA será de $$14.403.448.995 dividido en 33.977.272.622 acciones ordinarias, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, sin perjuicio de las modificaciones de capital o del valor de las acciones que se produzcan de pleno derecho en conformidad a la ley, el cual se ha suscrito y pagado con el patrimonio de la sociedad Inversiones WPP Chile SpA, absorbida producto de la fusión acordada con esta fecha. F) Con motivo de lo señalado precedentemente, se acordó reemplazar los artículos primero permanente, cuarto permanente, quinto permanente, sexto permanente y primero transitorio de los estatutos sociales de WPP Chile Finanzas. Demás estipulaciones en escritura extractada. Habiendo tenido a la vista el registro de accionistas de las sociedades Inversiones WPP Chile SpA y WPP Chile Finanzas SpA, certifico que, a esta fecha, Burson Cohn & Wolfe Chile SpA y Cavendish Square Holding B.V., son los únicos accionistas de Inversiones WPP Chile SpA y ésta última es la única accionista de WPP Chile Finanzas SpA. Se facultó al portador de este extracto para su legalización. Santiago, 24 de julio de 2023.