Naviera Ultranav Chile Limitada

Historia societaria relatada

1. Constitución· 17 de noviembre de 1997

   Se constituyó la sociedad Naviera Ultranav Chile Limitada.

2. Cambio de administrador· 5 de noviembre de 2025

   Los socios acordaron que la administración se ejercerá por un directorio de cuatro miembros y designaron a cuatro directores.

   Per von Appen Burose · Enrique Ide Valenzuela · Jan Vermeij Chamy · Francisco Larraín Echeverría

Texto oficial del extracto

Ministerio del Interior MARÍA SOLEDAD LASCAR MERINO, abogado, Notario Público Titular de la 38ª Notaría de Santiago, Av. Isidora Goyenechea 3.477, Of. 10, Las Condes, certifico: Por escritura pública de 5 de noviembre de 2025, otorgada ante mí; Mina Invierno Limitada, Inversiones Laguna Blanca Limitada, Inversiones Ultraterra Limitada, Inversiones Fausto Sociedad Anónima y Naviera Inversiones Fausto Sociedad Anónima En Comandita Por Acciones, todas domiciliados en esta ciudad, Avenida El Bosque Norte N°500, piso 19, Las Condes; modificaron “Naviera Ultranav Chile Limitada”, constituida escritura pública de 17 de noviembre de 1997, otorgada Notaría de Santiago de Antonieta Mendoza Escalas, actualmente inscrita a fojas 16.982, Nº7.476, Registro Comercio Santiago 2024. Modificaciones objeto de extracto consisten en: Uno/ Aumentar de tres a cuatro los miembros del Directorio a través del cual los socios ejercen la administración de la Sociedad, estableciendo al efecto que la representación, administración y uso de razón social corresponderá a los socios, quienes la ejercerán a través de un Directorio compuesto de cuatro miembros que se denominarán directores y que deberán ser personas naturales, socios o no de la sociedad; y, asimismo, estableciendo que los directores serán designados y removidos por los socios de común acuerdo mediante escritura pública inscrita en el Registro de Comercio correspondiente al domicilio social y que para sesionar y adoptar acuerdos requerirán los quórums que se indican en escritura extractada. Dos/ Repactar Naviera Ultranav Chile Limitada, sin solución de continuidad, otorgando al efecto, un texto único, coordinado, refundido y sistematizado de su Pacto Social, que reemplazará completamente al anterior, cuyas materias objeto de extracto se indican a continuación: Razón Social: “Naviera Ultranav Chile Limitada”, sin perjuicio de lo cual podrá usar también el nombre de fantasía “Naviera Ultranav Chile Ltda.” para fines comerciales y publicitarios. Objeto Social: La sociedad tendrá por objeto /a/ El desarrollo de actividades navieras, para lo cual podrá adquirir, enajenar, arrendar, y, en general explotar, a cualquier título, por cuenta propia o ajena, naves de toda clase, remolcadores, lanchas y otros afines; adquirir, enajenar, importar, exportar, transportar, almacenar, y distribuir todo tipo de mercaderías, incluyendo graneles sólidos y líquidos, gas licuado y combustibles de cualquier especie, por cuenta propia o ajena, en naves propias o arrendadas; prestar servicios de salvamento, asistencia o auxilio de naves y artefactos navales, y remolque para facilitar las maniobras de entrada, salida, atraque, desatraque, carga y descarga, y, en general, asistir en puerto naves y artefactos navales; prestar servicios de agenciamiento, suministro a naves y artefactos navales en puertos, bahías y costa afuera; prestar servicios de intermediación y corretaje de naves, fletes, transportes y cargas; y, en general, realizar actividades y prestar servicios de cualquier manera relacionados con el comercio marítimo; la prestación de todo tipo de servicios de administración y gestión de naves nacionales o extranjeras, dentro del país o en el extranjero; la prestación de servicios de asesorías en proyectos específicos de toda clase de asesorías navieras, incluyendo la administración y gestión de recursos humanos; la prestación de servicios de logística, gestión naviera y evaluación de proyectos; /b/ la exploración, prospección, extracción, explotación y procesamiento de carbón y otros minerales; /c/ la comercialización, venta, distribución, transporte, importación y exportación de carbón y otros minerales; /d/ el beneficio de minerales, propios o ajenos, así como de otros procesos complementarios a la producción, venta, comercialización y exportación de productos mineros, subproductos y derivados de la minería; y /e/ la prestación de toda clase de asesorías, profesionales y técnicas, incluyendo servicios de soporte computacional, TI y, en general, toda clase de servicios, así como de cualquier otra actividad directa o indirectamente conducente al cumplimiento de los anteriores objetivos. Domicilio: Comuna de Las Condes, Región Metropolitana, sin perjuicio pueda establecer agencias, sucursales o establecimientos en otros puntos de la República o en el extranjero. Duración: La sociedad existe desde 17 de noviembre de 1997 y durará hasta el 31 de diciembre del año 2050, plazo que se prorrogará tácita y automáticamente por períodos iguales y sucesivos de 10 años cada uno, en forma indicada en escritura extractada. Capital: US$279.749.404,46, íntegramente aportado y pagado por las socias, de la siguiente manera: /a/ Mina Invierno Limitada ha aportado US$2.883,72.- íntegramente pagados a entera satisfacción socios y sociedad; /b/ Inversiones Laguna Blanca Limitada ha aportado US$169,66.- íntegramente pagados a entera satisfacción socios y sociedad; /c/ Inversiones Ultraterra Limitada ha aportado US$0,01.- íntegramente pagados a entera satisfacción socios y sociedad; /d/ Inversiones Fausto Sociedad Anónima ha aportado US$104.065,59.- íntegramente pagados a entera satisfacción socios y sociedad; y /e/ Naviera Inversiones Fausto Sociedad Anónima en Comandita por Acciones ha aportado US$279.642.285,48.- íntegramente pagados a entera satisfacción socios y sociedad. Responsabilidad: Responsabilidad de los socios queda limitada monto de respectivos aportes. Administración: Representación, administración y uso de razón social corresponderá a los socios quienes la ejercerán a través de un Directorio de cuatro miembros, cuya forma de designación, actuación y facultades constan en escritura extractada. Sin ser parte del Pacto Social se deja constancia que en acto escritura extractada, socios designan cómo directores de Naviera Ultranav Chile Limitada a Per von Appen Burose, a Enrique Ide Valenzuela, a Jan Vermeij Chamy y a Francisco Larraín Echeverría. Otras estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 1 de diciembre de 2025.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 17 de noviembre de 1996

   Constitución de Naviera Ultranav Chile Limitada

2. Constitución· 1 de abril de 2024

   Constitución de Naviera Ultranav Chile Dos Limitada

3. Transformación· 1 de abril de 2024

   Fusión por incorporación de Naviera Ultranav Chile Dos Limitada en Naviera Ultranav Chile Limitada, con disolución de la absorbida e ingreso de nuevas socias a la absorbente

   Mina Invierno Limitada · Inversiones Laguna Blanca Limitada · Inversiones Ultraterra Limitada · Inversiones Fausto Sociedad Anónima · Naviera Inversiones Fausto Sociedad Anónima en Comandita por Acciones

Texto oficial del extracto

MARIA SOLEDAD LASCAR MERINO, Notario Público Titular de la 38ª Notaría Santiago, Miraflores número 178, quinto piso, Santiago, certifico: que por escritura pública de 1 de abril de 2024, repertorio 15.079-2024, otorgada ante mí, Mina Invierno Limitada, Inversiones Laguna Blanca Limitada e Inversiones Ultraterra Limitada, todas domiciliadas en Avenida El Bosque Norte número 500, piso 22, Las Condes, en su calidad de únicas socias de Naviera Ultranav Chile Limitada, constituida por escritura pública de 17 de noviembre de 1996, otorgada Notaría de Santiago de Antonieta Mendoza Escalas, actualmente inscrita a fojas 16.982, Nº7.476, Registro Comercio Santiago 2024, y, asimismo, Inversiones Fausto Sociedad Anónima y Naviera Inversiones Fausto Sociedad Anónima en Comandita por Acciones, ambas domiciliadas en Avenida El Bosque Norte número 500, piso 22, Las Condes, en su calidad de únicas socias de Naviera Ultranav Chile Dos Limitada, constituida por escritura pública de 1 de abril de 2024, otorgada ante mí, cuya inscripción en Registro Comercio Santiago se encuentra en trámite, acordaron la modificación de ambas sociedades en siguiente sentido: Uno/ Se acuerda la fusión de Naviera Ultranav Chile Limitada y Naviera Ultranav Chile Dos Limitada, absorbiendo la primera a la última, incorporándose el total del activo y pasivo de Naviera Ultranav Chile Dos Limitada a Naviera Ultranav Chile Limitada, disolviéndose Naviera Ultranav Chile Dos Limitada por el sólo ministerio de la ley e incorporándose como nuevas socias de la sociedad absorbente, Inversiones Fausto Sociedad Anónima y Naviera Inversiones Fausto Sociedad Anónima en Comandita por Acciones. Dos/ Se acuerda que en virtud de fusión antes referida se incremente el capital social de Naviera Ultranav Chile Limitada, de US$247.085.277,19, íntegramente pagado, a la cantidad de US$279.749.404,46. Incremento de capital de US$32.664.127,27 se produce como consecuencia de sumar al capital de la sociedad absorbente el capital de la sociedad absorbida. Tres/ Aprobar Balance de Fusión de que se da cuenta en escritura extractada. Cuatro/ Socios sociedad absorbida declaran conocer y aceptar íntegramente Pacto Social de sociedad absorbente. Cinco/ A consecuencia de fusión antes indicada, quedan como únicos socios de Naviera Ultranav Chile Limitada, Mina Invierno Limitada, Inversiones Laguna Blanca Limitada, Inversiones Ultraterra Limitada, Inversiones Fausto Sociedad Anónima y Naviera Inversiones Fausto Sociedad Anónima en Comandita por Acciones las que acuerdan modificar el Artículo Quinto del Pacto Social de Naviera Ultranav Chile Limitada correspondiente al capital social, consignando que el mismo asciende a la cantidad de US$279.749.404,46, íntegramente aportado y pagado por las socias, con siguientes cantidades: /a/ Mina Invierno Limitada, US$2.883,72.-; /b/ Inversiones Laguna Blanca Limitada, US$169,66.-; /c/ Inversiones Ultraterra Limitada, US$0,01.-; /d/ Inversiones Fausto Sociedad Anónima, US$104.065,59.-; y /e/ Naviera Inversiones Fausto Sociedad Anónima en Comandita por Acciones, US$279.642.285,48. Responsabilidad de los socios queda siempre limitada al monto de sus aportes. Otras estipulaciones en escritura extractada. Santiago 8 de abril de 2024.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 17 de noviembre de 1997

   La sociedad existe desde esa fecha

2. Transformación· 26 de diciembre de 2023

   La sociedad cambia su nombre, domicilio, objeto y se transforma de sociedad anónima a sociedad de responsabilidad limitada

   Mina Invierno S.A. · Inversiones Laguna Blanca S.A. · Inversiones Ultraterra Limitada

Texto oficial del extracto

MARIA SOLEDAD LASCAR MERINO, chilena, abogado, Notario Público Titular de la Trigésimo Octava Notaría de Santiago, con oficio en calle Miraflores número 178, piso 5, Comuna de Santiago, certifico que con fecha 26 de diciembre de 2023, ante mí, se redujo a escritura pública Acta Junta Extraordinaria de Accionistas de Minera Invierno S.A. celebrada 26 de diciembre de 2023, que acordó: Uno/ Modificar el nombre y razón social de Minera Invierno S.A. por el de “Naviera Ultranav Chile S.A.”, sustituyendo al efecto el Artículo Primero de los Estatutos Sociales de la misma. Dos/ Cambiar el domicilio de la Sociedad de la comuna de Punta Arenas, Región de Magallanes y Antártica Chilena a la comuna de Las Condes, Región Metropolitana, reemplazando al efecto el Artículo Segundo de los Estatutos Sociales de la misma. Tres/ Sustituir el Artículo Cuarto de los Estatutos Sociales de la Sociedad, referente al objeto social, reemplazándolo por siguiente: “ARTÍCULO CUARTO: El objeto de la sociedad será: /a/ El desarrollo de actividades navieras, para lo cual podrá adquirir, enajenar, arrendar, y, en general, explotar, a cualquier título, por cuenta propia o ajena, naves de toda clase, remolcadores, lanchas y otros afines; adquirir, enajenar, importar, exportar, transportar, almacenar, y distribuir todo tipo de mercaderías, incluyendo graneles sólidos y líquidos, gas licuado y combustibles de cualquier especie, por cuenta propia o ajena, en naves propias o arrendadas; prestar servicios de salvamento, asistencia o auxilio de naves y artefactos navales, y remolque para facilitar las maniobras de entrada, salida, atraque, desatraque, carga y descarga, y, en general, asistir en puerto naves y artefactos navales; prestar servicios de agenciamiento, suministro a naves y artefactos navales en puertos, bahías y costa afuera; prestar servicios de intermediación y corretaje de naves, fletes, transportes y cargas; y, en general, realizar actividades y prestar servicios de cualquier manera relacionados con el comercio marítimo; la prestación de todo tipo de servicios de administración y gestión de naves nacionales o extranjeras, dentro del país o en el extranjero; la prestación de servicio de asesorías en proyectos específicos de toda clase de asesorías navieras, incluyendo la administración y gestión de recursos humanos; la prestación de servicios de logística, gestión naviera y evaluación de proyectos; /b/ la exploración, prospección, extracción, explotación y procesamiento de carbón y otros minerales; /c/ la comercialización, venta, distribución, transporte, importación y exportación de carbón y otros minerales; /d/ el beneficio de minerales, propios o ajenos, así como de otros procesos complementarios a la producción, venta, comercialización y exportación de productos mineros, subproductos y derivados de la minería; y /e/ La prestación de toda clase de asesorías, profesionales y técnicas, incluyendo servicios de soporte computacional, TI y, en general, toda clase de servicios, así como de cualquier otra actividad directa o indirectamente conducente al cumplimiento de los anteriores objetivos.” Cuatro/ Transformar la Sociedad en una sociedad de responsabilidad limitada, cuya razón social será “Naviera Ultranav Chile Limitada”, que se regirá por disposiciones legales pertinentes y por el Pacto Social que consta en escritura extractada y cuyas materias de extracto son: Socios: Mina Invierno S.A., Inversiones Laguna Blanca S.A. e Inversiones Ultraterra Limitada, todas domiciliadas en Avenida El Bosque Norte 500, piso 22, Las Condes, Santiago. Razón Social: “Naviera Ultranav Chile Limitada”, sin perjuicio de lo cual podrá usar también el nombre de fantasía “Naviera Ultranav Chile Ltda.” para fines comerciales y publicitarios. Objeto: /a/ El desarrollo de actividades navieras, para lo cual podrá adquirir, enajenar, arrendar, y, en general, explotar, a cualquier título, por cuenta propia o ajena, naves de toda clase, remolcadores, lanchas y otros afines; adquirir, enajenar, importar, exportar, transportar, almacenar, y distribuir todo tipo de mercaderías, incluyendo graneles sólidos y líquidos, gas licuado y combustibles de cualquier especie, por cuenta propia o ajena, en naves propias o arrendadas; prestar servicios de salvamento, asistencia o auxilio de naves y artefactos navales, y remolque para facilitar las maniobras de entrada, salida, atraque, desatraque, carga y descarga, y, en general, asistir en puerto naves y artefactos navales; prestar servicios de agenciamiento, suministro a naves y artefactos navales en puertos, bahías y costa afuera; prestar servicios de intermediación y corretaje de naves, fletes, transportes y cargas; y, en general, realizar actividades y prestar servicios de cualquier manera relacionados con el comercio marítimo; la prestación de todo tipo de servicios de administración y gestión de naves nacionales o extranjeras, dentro del país o en el extranjero; la prestación de servicio de asesorías en proyectos específicos de toda clase de asesorías navieras, incluyendo la administración y gestión de recursos humanos; la prestación de servicios de logística, gestión naviera y evaluación de proyectos; /b/ la exploración, prospección, extracción, explotación y procesamiento de carbón y otros minerales; /c/ la comercialización, venta, distribución, transporte, importación y exportación de carbón y otros minerales; /d/ el beneficio de minerales, propios o ajenos, así como de otros procesos complementarios a la producción, venta, comercialización y exportación de productos mineros, subproductos y derivados de la minería; y /e/ La prestación de toda clase de asesorías, profesionales y técnicas, incluyendo servicios de soporte computacional, TI y, en general, toda clase de servicios, así como de cualquier otra actividad directa o indirectamente conducente al cumplimiento de los anteriores objetivos. Domicilio: Comuna Las Condes, Región Metropolitana, sin perjuicio que pueda establecer agencias, sucursales o establecimientos en otros puntos de la República o en el extranjero. Duración: Sociedad existe desde 17 de noviembre de 1997 y durará hasta el 31 de diciembre del año 2050, plazo que se prorrogará tácita y automáticamente por períodos iguales y sucesivos de 10 años cada uno, según cláusula de prórroga automática que se indica en escritura extractada. Capital: El capital de la sociedad es la cantidad de USD247.085.277,19, íntegramente aportado y pagado por los socios siguiente manera: Uno/ Mina Invierno S.A. aporta USD233.356.052,19, íntegramente pagados; Dos/ Inversiones Laguna Blanca S.A. aporta USD13.729.209,90, íntegramente pagados; y Tres/ Inversiones Ultraterra Limitada aporta USD15,10, íntegramente pagados. Responsabilidad. Socios limitan responsabilidad a monto de sus respectivos aportes. Administración: Representación y administración de sociedad y uso de razón social corresponderá a socios, quienes la ejercerán a través de Directorio compuesto 3 miembros, cuya integración, duración, forma de actuación, facultades y otras características se detallan en escritura extractada. Otras estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 11 de enero de 2024.

Texto oficial del extracto

MARIA SOLEDAD LASCAR MERINO Notario Público Titular de la 38 Notaría de Santiago, con domicilio en calle Miraflores número 178, piso 5, certifica: Que con fecha 26 de diciembre de 2023, Repertorio N°64.279-2023, ante mí, se redujo a escritura pública Acta Junta Extraordinaria de Accionistas de Minera Invierno S.A. celebrada 26 de diciembre de 2023, que acordó: Uno/ Redenominar la moneda en que se encuentra expresado el capital social de Minera Invierno S.A., de pesos moneda corriente nacional, a dólares de los Estados Unidos de América, de acuerdo a los términos indicados en la escritura extractada. En consecuencia, el capital social ascendente, en los términos expresados en la escritura extractada, a $6.962.000.090.- dividido en 949.582 acciones nominativas, de una serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, asciende en su valor equivalente en dólares de los Estados Unidos de América, a la cantidad de USD13.729.225, dividido en las mismas 949.582 acciones nominativas, de una serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. Dos/ Modificar el Artículo Quinto y el Artículo Primero Transitorio de los Estatutos de Minera Invierno S.A., relativos al capital y a la forma de enterar el mismo, respectivamente, a fin de adecuarlos al acuerdo mencionado en el numeral anterior. Tres/ Aumentar capital social de Minera Invierno S.A. de USD13.729.225, dividido en 949.582 acciones nominativas, de una serie, sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a la cantidad de USD247.085.277,19.- dividido en 17.089.655 acciones nominativas, de una serie y sin valor nominal. Aumento de capital de USD233.356.052,19 se acordó pagar mediante la emisión de 16.140.073 nuevas acciones de pago nominativas, de una serie, todas de igual valor y sin valor nominal, cuya emisión, suscripción y pago deberá efectuarse en forma señalada en escritura extractada, dentro de tres años contados desde fecha de celebración de Junta antes indicada. Cuatro/ Reemplazar nuevamente el Artículo Quinto y Artículo Primero Transitorio de los Estatutos de Minera Invierno S.A., relativos al capital y a la forma de enterar el mismo, respectivamente, a fin de adecuarlos al acuerdo mencionado en el numeral anterior. En lo no modificado, se mantiene vigente Estatutos Sociales de Minera Invierno S.A. Otras estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 11 de Enero de 2024.

Texto oficial del extracto

Álvaro David González Salinas, Notario Público, Titular 42 Notaria Santiago, Agustinas 1.070, segundo piso, Santiago. Certifico: con fecha 19 octubre 2021 ante mi, se redujo a escritura pública Acta Junta Extraordinaria Accionistas de Minera Invierno S.A. celebrada 3 mayo 2021 en la que se acordó modificar la sociedad en materias que no son objeto de extracto. Otras estipulaciones escritura extractada. Santiago, 27 de octubre 2021.

Texto oficial del extracto

ÁLVARO GONZÁLEZ SALINAS, Notario Público, Titular 42ª Notaría Santiago, Agustinas Nº 1.070, Santiago, certifico: por escritura pública otorgada el 14 julio 2020, ante mí, se redujo a escritura pública Acta Junta Extraordinaria de Accionistas de Minera Invierno S.A., celebrada 14 mayo 2020, en la que únicos accionistas de la Sociedad, Inversiones Laguna Blanca S.A., RUT 76.037.855-0, Inversiones Ultraterra Limitada, RUT 76.083.060-7 y Minera Camino Nevado Limitada, RUT 76.160.625-5, acordaron lo siguiente: /Uno/ Modificar el objeto de la sociedad con la finalidad de ampliar el mismo incluyendo la prestación de toda clase de asesorías, profesionales y técnicas, incluyendo servicios de soporte computacional, TI y, en general, toda clase de servicios, así como de cualquier otra cualquier actividad directa o indirectamente conducente al cumplimiento de los anteriores objetivos; /Dos/ Sustituir Artículo Cuarto del Pacto Social por el siguiente: “ARTÍCULO CUARTO: El objeto de la sociedad será: /a/ la exploración, prospección, extracción, explotación y procesamiento de carbón y otros minerales; /b/ la comercialización, venta, distribución, transporte, importación y exportación de carbón y otros minerales; /c/ el beneficio de minerales, propios o ajenos, así como de otros procesos complementarios a la producción, venta, comercialización y exportación de productos mineros, subproductos y derivados de la minería; y /d/ La prestación de toda clase de asesorías, profesionales y técnicas, incluyendo servicios de soporte computacional, TI y, en general, toda clase de servicios, así como de cualquier otra cualquier actividad directa o indirectamente conducente al cumplimiento de los anteriores objetivos.” Otras estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 05 de Agosto de 2020.