Luxinvest Chile SpA

Texto oficial del extracto

María Soledad Lascar Merino, Notario Titular de la 38ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Miraflores N° 178, 5° piso, comuna de Santiago, certifica: que con fecha 18 de noviembre de 2021, repertorio 89.132-2021, ante mí, se redujo a escritura pública acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de LUXINVEST CHILE SpA (la “Sociedad”), RUT N° 96.916.640-2, inscrita a fojas 1.415 N° 1.158 del Registro de Comercio dependiente del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2000, celebrada ante mí el 16 de noviembre de 2021, en la que se acordó: 1) Modificar el nombre de la Sociedad, eliminando el nombre de fantasía “GUTESSEN”, con lo que el artículo primero de los estatutos sociales quedó así: “PRIMERO: El nombre de la sociedad será “LUXINVEST CHILE SpA”. 2) Modificar el objeto de la Sociedad, eliminando todo lo relativo a la actividad productiva de fabricación de alimentos y agregando actividades relacionadas con la actividad inmobiliaria, con lo que el artículo tercero de los estatutos sociales quedó así: “TERCERO: El objeto de la sociedad será: a) la inversión en toda clase de bienes, como por ejemplo, valores, acciones, bonos o debentures, la participación en toda clase de sociedades, la administración de tales inversiones o bienes y la representación de toda clase de personas jurídicas, chilenas o extranjeras; todo ello por cuenta propia o ajena, en Chile o en el extranjero; y la prestación de servicios o asesorías en dichas materias; y b) el negocio inmobiliario, entendiéndose por tal, la compraventa, comercialización, arrendamiento, subarrendamiento, corretaje, leasing u otra forma de explotación, loteo, subdivisión, construcción y enajenación de bienes raíces, urbanos o rurales, por cuenta propia o ajena, así como la asesoría en estas materias. Asimismo, el arrendamiento, subarrendamiento, usufructo o cualquier otra forma de cesión del uso o goce temporal de bienes corporales muebles, inmuebles amoblados, inmuebles con instalaciones o maquinarias que permitan el ejercicio de alguna actividad comercial o industrial y de todo tipo de establecimiento de comercio. Para el cumplimiento de su objeto, la sociedad podrá ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos necesarios a los fines indicados, al desarrollo de sus negocios y/o a la inversión de los fondos disponibles de la sociedad”. Demás acuerdos adoptados en la junta constan en escritura extractada. María Soledad Lascar Merino. Santiago 30 de noviembre de 2021.

Texto oficial del extracto

Antonieta Rojas Pontigo, Notario Suplente 38° Notaría de Santiago, con oficio en calle Miraflores N° 178, quinto piso, comuna de Santiago, certifica: mediante Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad Luxinvest Chile SpA (la “Sociedad”) celebrada ante mí el día 30 de octubre de 2019, cuya acta se redujo a escritura pública con fecha 4 de noviembre de 2019, otorgada ante mí, se acordó modificar los estatutos de la Sociedad, la cual está inscrita a fojas 1.415 N° 1.158 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2000, en el sentido siguiente: 1) Aumentar transitoriamente el capital contemplado en los estatutos de la Sociedad de $7.041.813.134, el cual se encontraba dividido en 253.429 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, a la cantidad de $7.383.700.204, correspondiente al valor actualizado del mismo, conforme a la revalorización del capital propio al 31 de diciembre de 2018, por un valor de $341.887.070, acordándose no capitalizar otras reservas de utilidades, así como tampoco emitir acciones liberadas de pago. Acto seguido, se acordó aumentar el referido capital social actualizado en la cantidad de $4.522.341.019, enterándose dicho aumento mediante la emisión de 29.116 acciones de pago nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, las que fueron íntegramente suscritas y pagadas del modo indicado en la escritura que se extracta por el único y exclusivo accionista de la Sociedad, es decir, KENSAMED SOCIEDAD ANÓNIMA. El capital social quedó establecido en la cantidad de $11.906.041.223, dividido en 282.545 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal. 2) Reemplazar el artículo 5° permanente de los estatutos sociales, relativo al capital social, y el artículo 1° transitorio, relativo a la forma de enterar el capital social, dando cuenta de las reformas antes referidas. Demás estipulaciones, escritura extractada. Santiago, 08 de noviembre de 2019.

Texto oficial del extracto

María Soledad Lascar Merino, Notario Titular 38 Notaría de Santiago, con oficio en calle Miraflores N° 178, quinto piso, comuna de Santiago, certifica: mediante Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad LUXINVEST CHILE SpA (la “Sociedad”) celebrada ante mí el día 23 de agosto de 2019, cuya acta se redujo a escritura pública con fecha 24 de septiembre de 2019, otorgada ante mí, se acordó modificar los estatutos de la Sociedad, la cual está inscrita a fojas 1.415 N° 1.158 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2000, en el sentido siguiente: 1) Se modificó y reemplazó el artículo primero de los estatutos de la Sociedad, relativo al nombre, por el siguiente: “PRIMERO: El nombre de la sociedad será “LUXINVEST CHILE SpA”, pudiendo usar para todos los efectos a que haya lugar y, especialmente para efectos de publicidad, propaganda, bancario y comercial, el nombre de fantasía “GUTESSEN”. 2) Se modificó y reemplazó el artículo tercero de los estatutos de la Sociedad, relativo al objeto social, por el siguiente: “TERCERO: El objeto de la sociedad será: a) la inversión en toda clase de bienes, sean muebles o inmuebles, como por ejemplo, valores, acciones, bonos o debentures, la participación en toda clase de sociedades, el desarrollo de actividades inmobiliarias, la administración de tales inversiones o bienes y la representación de toda clase de personas jurídicas, chilenas o extranjeras; todo ello por cuenta propia o ajena, en Chile o en el extranjero; y la prestación de servicios o asesorías en dichas materias; y b) la elaboración, transformación, envase, mezclado, distribución, importación, exportación y/o comercialización en cualquier forma de toda clase de materias primas, alimentos y/o productos alimenticios elaborados, semielaborados, manufacturados, en bruto o terminados, sea para el consumo humano, animal y/o uso industrial, por cuenta propia o ajena, en Chile o en el extranjero, especialmente, aunque no limitado exclusivamente a materias primas y/o productos lácteos en general; y la prestación de servicios o asesorías en dichas materias. Para el cumplimiento de su objeto, la sociedad podrá ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos necesarios a los fines indicados, el desarrollo de sus negocios y/o a la inversión de los fondos disponibles de la sociedad”. Demás acuerdos constan en escritura extractada. Santiago de Chile, 01 de octubre de 2019.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 1 de enero de 2000

   La sociedad LUXINVEST CHILE S.A. figura inscrita en el Registro de Comercio de Santiago en el año 2000.

2. Cambio de capital· 30 de septiembre de 1999

   Se menciona como antecedente un capital asignado en la división de Latinvest Chile S.A.

   Latinvest Chile S.A.

Texto oficial del extracto

Eduardo Avello Concha, abogado, Notario Público Titular 27 Notaría de Santiago, con oficio en Orrego Luco 0153, Providencia, Santiago, certifica: Mediante acta de Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada ante mí el día 6 de diciembre de 2017, cuya acta se redujo a escritura pública con fecha 6 de diciembre de 2017, otorgada ante mí, las sociedades Kensamar Investment Sociedad Anónima e IAS Capital Corp., ambas con domicilio para estos efectos, Avenida Las Condes N° 9.460, oficina 1.402, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, modificaron la sociedad “LUXINVEST CHILE S.A.” (en adelante la “Sociedad”), inscrita a fojas 1.415 N° 1.158 en el Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2000, acordándose la transformación de la Sociedad en una sociedad por acciones, aprobando el texto de sus estatutos y articulado transitorio necesario para llevar a cabo la referida transformación, estatutos que se extractan a continuación: Accionistas: Kensamar Investment Sociedad Anónima e IAS Capital Corp. Nombre: “LUXINVEST CHILE SpA”. Objeto: El objeto de la Sociedad será la inversión en toda clase de bienes, sean muebles o inmuebles, como por ejemplo, valores, acciones, bonos o debentures, la participación en toda clase de sociedades, el desarrollo de actividades inmobiliarias, la administración de tales inversiones o bienes y la representación de toda clase de personas jurídicas, chilenas o extranjeras; todo ello por cuenta propia o ajena, en Chile o en el extranjero y la prestación de servicios o asesorías en dichas materias. Para el cumplimiento de su objeto, la Sociedad podrá ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos necesarios a los fines indicados, al desarrollo de sus negocios y/o a la inversión de los fondos disponibles de la Sociedad. Capital y Acciones: $7.041.813.134, dividido en 253.429 acciones nominativas, de una sola clase, sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas en la forma indicada en el artículo primero transitorio de la referida escritura, dicho monto corresponde a (i) $4.026.157.087 capital asignado a la sociedad en la división de Latinvest Chile S.A., en la Junta Extraordinaria de Accionistas de dicha sociedad de fecha 30 de septiembre de 1999, y (ii) a la capitalización de la cuenta patrimonial de revalorización del capital propio ascendente a $3.015.656.047, en conformidad al balance de la sociedad al día 31 de diciembre de 2016. Esta cantidad, por su conversión en capital, se incorpora a las 253.429 acciones ya emitidas por la sociedad, sin que sea necesario emitir acciones liberadas de pago. Demás acuerdos constan en escritura extractada. Santiago, 11 de diciembre de 2017.