Bp S.a.

Historique sociétaire relaté

1. Constitution· 1 janvier 1999

   La sociedad BP S.A. consta inscrita en el Registro de Comercio de Santiago en 1999.

2. Changement de capital· 23 novembre 2023

   Se reconoce el incremento del capital por revalorización y luego se disminuye el capital de la sociedad continuadora.

   BP S.A.

3. Transformation· 23 novembre 2023

   La sociedad se divide en cuatro sociedades, manteniéndose BP S.A. como continuadora legal y aprobándose además BP Uno SpA, BP Dos SpA y BP Tres SpA.

   BP S.A.

Texte officiel de l’extrait

Patricio Guillermo Corominas Mellado, Notario Público Titular 2ª Notaría de Santiago con asiento en Lo Barnechea, con oficio en av. La Dehesa N° 1201, local 101, Lo Barnechea, Santiago; certifico que con fecha 23 de noviembre de 2023, ante mí bajo el repertorio número 2935, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad BP S.A., rol único tributario N°96.904.900-7, celebrada también el día 23 de noviembre de 2023. La sociedad en cuestión consta inscrita a fojas 20.653, número 16.454 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 1999. En la Junta de Accionistas antes señalada se acordó por unanimidad de los asistentes: /i/ Reconocer a nivel de estatutos el incremento del capital derivado de la revalorización del capital según corrección monetaria, el que, en consecuencia, aumentó desde la suma de $137.481.565 dividido en 100.000 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, a la suma de $212.703.934, sin emisión de nuevas acciones; /ii/ dividir la sociedad en en cuatro sociedades, (i) la primera de nombre BP S.A., que será la continuadora legal de la existente y que conservará el rol único tributario de ésta, aunque con las modificaciones acordadas a su pacto social; (ii) la segunda que tendrá por razón social el de BP Uno SpA y el objeto, capital y demás menciones acordadas; (iii) la tercera que tendrá por razón social el de BP Dos SpA y el objeto, capital y demás menciones acordadas; y (iv) la cuarta que tendrá por razón social el de BP Tres SpA y el objeto, capital y demás menciones acordadas; /iii/ disminuir el capital de BP S.A. de $212.703.934, dividido en 100.000 acciones ordinarias, todas nominativas, sin valor nominal, a $173.470.907, dividido en 100.000 acciones ordinarias, todas nominativas, sin valor nominal, siendo este último como el nuevo capital suscrito y pagado de la sociedad continuadora; /iv/ reemplazar el artículo quinto permanente de los estatutos de BP S.A. por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO.- El capital de la sociedad es la suma de $173.470.907, divido en 100.000 acciones ordinarias, de una sola serie, nominativas y sin valor nominal, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas.”; /v/ aprobar el texto de los estatutos de las sociedades BP Uno SpA, BP Dos SpA y BP Tres SpA, los cuales fueron extractados por separado. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 22 de diciembre de 2023.

Texte officiel de l’extrait

TATIANA ROCIO QUIÑONES SAN MARTIN, abogada, Notario Suplente de don PATRICIO GUILLERMO COROMINAS MELLADO, Titular de la Segunda Notaría de Santiago con asiento en la comuna de Lo Barnechea, con domicilio en Avenida La Dehesa número mil doscientos uno, local ciento uno, certifico que con fecha 23 de noviembre de 2023, ante el notario titular, bajo el repertorio número 2935, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad BP S.A., rol único tributario N°96.904.900-7, celebrada también el día 23 de noviembre de 2023. La sociedad en cuestión consta inscrita a fojas 20.653, número 16.454 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 1999. En la Junta de Accionistas antes señalada se acordó por unanimidad de los asistentes, entre otras cosas, lo siguiente: /i/ dividir la sociedad en cuatro sociedades, (i) la primera de nombre BP S.A., que será la continuadora legal de la existente y que conservará el rol único tributario de ésta, con las modificaciones acordadas a su pacto social; (ii) la segunda que tendrá por razón social el de BP Uno SpA y el objeto, capital y demás menciones acordadas; (iii) la tercera que tendrá por razón social el de BP Dos SpA y el objeto, capital y demás menciones acordadas; y (iv) la cuarta que tendrá por razón social el de BP Tres SpA y el objeto, capital y demás menciones acordadas; y /ii/ aprobar el texto de los estatutos de la sociedad BP DOS SpA, de los cuales se extracta lo siguiente: Nombre. “BP Dos SpA”. Duración. La sociedad tendrá una duración indefinida. Objeto: El objeto de la Sociedad será efectuar toda clase de inversiones mobiliarias y/o inmobiliarias, ya sea en Chile o en el exterior, tales como bienes raíces o derechos en ellos, acciones, bonos, debentures, participación en sociedades de personas, cuotas en fondos mutuos, efectos de comercio, y en general, instrumentos financieros y de crédito, la administración de dichas inversiones y la percepción de frutos.- Capital. El capital social es la suma de $13.646.446, dividido en 100.000 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, cada una de igual valor. El capital se encuentra íntegramente suscrito y pagado por los accionistas de la siguiente manera: /a/ Sociedad de Inversiones y Asesorías PCGO Limitada suscribe y paga 34.783 acciones, equivalentes al 34,783% aproximadamente del capital social; /b/ Asesorías e Inversiones Machamoya SpA, suscribe y paga 13.043 acciones, equivalentes al 13,043% aproximadamente del capital social; y /c/ Inversiones San Bonifacio Limitada suscribe y paga 52.174 acciones, equivalentes al 52,174% aproximadamente del capital social. Administración. La sociedad será administrada por don Patricio Daniel Parodi Gil. Domicilio: El domicilio de la sociedad es la ciudad de Santiago, sin perjuicio de las agencias o sucursales que pueda establecer en otros puntos del país o en el extranjero. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 27 de diciembre de 2023.

Texte officiel de l’extrait

TATIANA ROCIO QUIÑONES SAN MARTIN, abogada, Notario Suplente de don PATRICIO GUILLERMO COROMINAS MELLADO, Titular de la Segunda Notaría de Santiago con asiento en la comuna de Lo Barnechea, con domicilio en Avenida La Dehesa número mil doscientos uno, local ciento uno: certifico que con fecha 23 de noviembre de 2023, ante el notario titular, bajo el repertorio número 2935, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad BP S.A., rol único tributario N°96.904.900-7, celebrada también el día 23 de noviembre de 2023. La sociedad en cuestión consta inscrita a fojas 20.653, número 16.454 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 1999. En la Junta de Accionistas antes señalada se acordó por unanimidad de los asistentes, entre otras cosas, lo siguiente: /i/ dividir la sociedad en cuatro sociedades, (i) la primera de nombre BP S.A., que será la continuadora legal de la existente y que conservará el rol único tributario de ésta, con las modificaciones acordadas a su pacto social; (ii) la segunda que tendrá por razón social el de BP Uno SpA y el objeto, capital y demás menciones acordadas; (iii) la tercera que tendrá por razón social el de BP Dos SpA y el objeto, capital y demás menciones acordadas; y (iv) la cuarta que tendrá por razón social el de BP Tres SpA y el objeto, capital y demás menciones acordadas; y /ii/ aprobar el texto de los estatutos de la sociedad BP TRES SpA, de los cuales se extracta lo siguiente: Nombre. “BP Tres SpA”. Duración. La sociedad tendrá una duración indefinida. Objeto: El objeto de la Sociedad será efectuar toda clase de inversiones mobiliarias y/o inmobiliarias, ya sea en Chile o en el exterior, tales como bienes raíces o derechos en ellos, acciones, bonos, debentures, participación en sociedades de personas, cuotas en fondos mutuos, efectos de comercio, y en general, instrumentos financieros y de crédito, la administración de dichas inversiones y la percepción de frutos.- Capital. El capital social es la suma de $5.117.231, dividido en 100.000 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, cada una de igual valor. El capital se encuentra íntegramente suscrito y pagado por los accionistas de la siguiente manera: /a/ Sociedad de Inversiones y Asesorías PCGO Limitada suscribe y paga 34.783 acciones, equivalentes al 34,783% aproximadamente del capital social; /b/ Asesorías e Inversiones Machamoya SpA, suscribe y paga 13.043 acciones, equivalentes al 13,043% aproximadamente del capital social; y /c/ Inversiones San Bonifacio Limitada suscribe y paga 52.174 acciones, equivalentes al 52,174% aproximadamente del capital social. Administración. La sociedad será administrada individual e indistintamente por don Rodrigo Pérez Mackenna y por la sociedad Asesorías e Inversiones Machamoya SpA. Domicilio: El domicilio de la sociedad es la ciudad de Santiago, sin perjuicio de las agencias o sucursales que pueda establecer en otros puntos del país o en el extranjero. Santiago, 27 de diciembre de 2023.