Orion 2000 SpA

Texto oficial del extracto

VALERIA RONCHERA FLORES, Notario Público Titular de la 10ª Notaría de Santiago, Agustinas N°1287, Santiago. CERTIFICO: Con fecha 30 de septiembre de 2024, ante mí, se redujo a escritura pública acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad ORION 2000 SpA, (la “Sociedad”) celebrada el 25 de septiembre de 2024, en la que se acordó, entre otras materias: (i) Modificar los estatutos de la Sociedad, incorporando un artículo Cuarto Bis referente al cumplimiento del objeto social, para efectos de adecuarse a las exigencias para ser calificada como “Empresa B”; (ii) Modificar el artículo Séptimo de los estatutos, referente a la administración de la Sociedad, a fin de incluir obligaciones de la administración concordantes con aquellas de las “Empresas B”, que se dan por reproducidas en escritura extractada; (iii) Modificar los estatutos sociales incorporando un artículo Cuarto Bis y modificando el artículo Séptimo. Al efecto, el nuevo articulo Cuarto Bis es el siguiente: “ARTÍCULO CUARTO BIS: Cumplimiento del Objeto Social: En el cumplimiento del objeto social, la Sociedad procurará generar un impacto positivo para la comunidad, las personas vinculadas a la Sociedad y el medio ambiente. Sólo los accionistas de la Sociedad podrán exigir el cumplimiento de lo dispuesto en el presente artículo.” y (iii) Adoptar todos los demás acuerdos que se requieran para llevar a efecto las decisiones y reforma de los estatutos que se acuerden por la Junta. Demás estipulaciones en escritura extractada. Valeria Ronchera Flores, Notario Público, Santiago, 04 de octubre 2024.

Historia societaria relatada

1. Otro acto· 30 de diciembre de 2021

   ORION 2000 SpA se divide en dos sociedades, manteniéndose una continuadora y creándose ORION 2K SpA

   ORION 2000 SpA · ORION 2K SpA

Texto oficial del extracto

FELIX JARA CADOT, Notario Público Titular 41ª Notaria de Santiago, Huérfanos N° 1160, subsuelo, Santiago, certifica: Por escritu ra pública de fecha 30 de diciembre de 2021, Repertorio N° 32.913-2021, ante mí, ANDRÉS GUILLERMO CARGILL MEDEL, cédula nacional de identidad número doce millones setecientos veinte mil ochenta guión siete, en su calidad de representante legal de la sociedad “SOCIEDAD DE INVERSIONES BET IT LIMITADA”, sociedad del giro de su denominación, rol único tributario número 76.170.361-7, ambos domiciliados para estos efectos en Avenida Alonso de Córdova número cinco mil novecientos, piso ocho, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, en su calidad de única accionista de la sociedad “ORION 2000 SpA.”, rol único tributario 96.899.890-0, inscrita a fojas 72, número 65, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año dos mil; se modificó la sociedad en el siguiente sentido: Se divide la sociedad “ORION 2000 SpA” en 2 sociedades, una sociedad continuadora con misma personalidad jurídica; y una segunda sociedad, de naturaleza sociedad por acciones, que girará bajo la razón social de “ORION 2K SpA”, todo ello con efecto a partir de la fecha de la misma escritura para todos los efectos legales y patrimoniales. Respecto del patrimonio de “ORION 2000 SpA”, este será distribuido a razón de un 58% para la sociedad continuadora “ORION 2000 SpA.”, y un 42% para la sociedad “ORION 2K SpA”, resultante de la división, según balance e informe pericial. Además se modifica los Artículo Quinto, y Artículo Primero Transitorio, referidos al capital social; y Artículo Segundo Transitorio, referido a la administración, quedando en definitiva del siguiente tenor: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de $1.310.873.583, dividido en 1460 acciones nominativas, las que se suscriben y paga en la forma que señala el artículo primero transitorio, de estos estatutos. Las acciones estarán representadas por títulos cuya forma, emisión, entrega y visación, reemplazo, canje, transferencia, transmisión y adjudicación, se sujetará a las disposiciones que sobre la materia prescriben la Ley de Sociedades Anónimas y su Reglamento. El capital se suscribe y paga en la forma indicada en el artículo primero transitorio de los estatutos sociales”. “Artículo Primero Transitorio: El capital social, según se establece en el artículo quinto del presente Estatuto, es la suma de $1.310.873.583.-, dividido en 1460 acciones nominativas, las cuales se encuentran suscritas y pagadas por la “sociedad de inversiones Bet it Limitada”. De esta forma, las acciones se encuentran íntegramente suscritas y totalmente pagadas”. En el Artículo Segundo Transitorio se designa Gerente General a Andrés Guillermo Cargill Medel, con todas las facultades que se indican. Respecto de la nueva sociedad “ORION 2K SpA”, se convinieron estatutos, de los que se extracta: Razon social: “ORION 2K SpA”. Domicilio: será la ciudad de Santiago, sin perjuicio de las agencias, representaciones o sucursales que pueda establecer en otros puntos del país o del extranjero. Duración: indefinida. Objeto: el objeto de la sociedad será: a) la asesoría y prestación de servicios, relacionados con soluciones integrales de seguridad en redes informáticas y comercio electrónico tales como, prevención, detección, diagnóstico, monitoreo, certificación de redes, auditoría de máquinas críticas, etc., aplicables en redes computacionales, software y hardware en general; b) la realización de actividades de capacitación relacionadas con el giro social; c) la compra y venta de software y hardware relacionados con el giro social , en el país y el extranjero; d) importar, exportar, comprar, vender, distribuir y comercializar toda clase de equipos y bienes relacionados con el servicio señalado; e) asumir la representación de empresas, fábricas, o establecimientos nacionales o extranjeros; f) la prestación de servicios y asesoría técnica en el campo de la ingeniería de las telecomunicaciones; y en general, ejecutar todos los actos , contratos, servicios, asesorías, negocios y actividades relacionadas con el giro social y que permitan su cumplimiento; Capital: El capital de la sociedad es la suma de $954.960.029.-, dividido en 1460 acciones de una misma y única serie, sin valor nominal, que se suscribe y paga en la forma que señala el artículo primero transitorio de estos estatutos. Articulo primero transitorio: El capital social, según se establece en el artículo quinto del presente Estatuto, es la suma de $954.960.029.-, dividido en 1460 acciones nominativas, las cuales se encuentran suscritas y pagadas de la siguiente manera: La “SOCIEDAD DE INVERSIONES BET IT LIMITADA” con 1460 acciones suscritas y pagadas. De esta forma, las acciones se encuentran íntegramente suscritas y totalmente pagadas. En el Artículo Segundo Transitorio se designa Gerente General a Andrés Guillermo Cargill Medel, con todas las facultades que se indican. Demas estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 30 de diciembre de 2021. Félix Jara Cadot. N.P.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 1 de enero de 2000

   Se menciona la inscripción de ORION 2000 SpA en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, año 2000.

   ORION 2000 SpA

2. Transformación· 28 de marzo de 2019

   ORION 2000 SpA se divide en dos sociedades, manteniéndose una continuadora y creando ADC SpA.

   INVERSIONES HOLDING ORION SpA · Andrés Guillermo Cargill Medel · ORION 2000 SpA

Texto oficial del extracto

Margarita Moreno Zamorano, abogado, Notario Público Suplente del Titular 27º Notaría de Santiago de don Eduardo Avello Concha, con oficio calle Orrego Luco 0153, Providencia Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha 28 de marzo de 2019, ante mí, comparece: la sociedad INVERSIONES HOLDING ORION SpA, sociedad del giro de su denominación, rol único tributario N°76.967.530-2, representada según se acreditará por don Andrés Guillermo Cargill Medel, chileno, casado y separado totalmente de bienes, empresario, cédula nacional de identidad N°12.720.080-7, ambos domiciliados para estos efectos en Alonso de Córdova número cinco mil novecientos, oficina ochocientos uno, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, Región Metropolitana, en su calidad de único y actual accionista de la sociedad “ORION 2000 SpA”, rol único tributario 96.899.890-0, inscrita a fojas 72, N°65, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2000, modificó la sociedad en el siguiente sentido: Se modificó la sociedad dividiéndola en dos sociedades, una continuadora con misma personalidad jurídica, y una segunda sociedad de naturaleza sociedad por acciones, que girará bajo la razón social de “ADC SpA”, todo ello con efecto al día 28 de marzo del año 2019 para todos los efectos contables y patrimoniales. Respecto del patrimonio de “ORION 2000 SpA”, será distribuido en un treinta y tres coma nueve ocho cuatro uno cero uno cinco tres por ciento para la nueva sociedad resultante de la presente división “ADC SpA”; y un sesenta y seis coma cero uno cinco ocho nueve ocho cuatro siete por ciento para la sociedad continuadora “ORION 2000 SpA” según el balance e informe pericial. Además, el único y actual accionista de la sociedad reemplaza el artículo Quinto, Artículo Primero Transitorio y Artículo Segundo Transitorio de la sociedad “ORION 2000 SpA” por el que sigue: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de mil quinientos un millones noventa y dos mil doscientos un pesos, dividido en mil cuatrocientos sesenta acciones nominativas, que se suscribe y paga en la forma que señala el artículo primero transitorio, de estos estatutos. Las acciones estarán representadas por títulos cuya forma, emisión, entrega y visación, reemplazo, canje, transferencia, transmisión y adjudicación, se sujetará a las disposiciones que sobre la materia prescriben la Ley de Sociedades Anónimas y su Reglamento. El capital se suscribe y paga en la forma indicada en el artículo primero transitorio de los estatutos sociales”. “Artículo Primero Transitorio: El capital social, según se establece en el artículo quinto del presente Estatuto, es la suma de mil quinientos un millones noventa y dos mil doscientos un pesos, dividido en mil cuatrocientos sesenta acciones nominativas, las cuales se encuentran suscritas y pagadas por la sociedad Inversiones Holding Orion SpA. De esta forma, las acciones se encuentran íntegramente suscritas y totalmente pagadas”. Respecto de la nueva sociedad “ADC SpA”, convinieron estatutos, de los que se extracta: Razón Social: “ADC SpA”; Domicilio: será la ciudad de Santiago, sin perjuicio de las agencias, representaciones o sucursales que pueda establecer en otros puntos del país o del extranjero; Duración: indefinida; Objeto: El objeto de la sociedad será a) la asesoría y prestación de servicios, relacionados con soluciones integrales de seguridad en redes informáticas y comercio electrónico tales como, prevención, detección, diagnóstico, monitoreo, certificación de redes, auditoría de máquinas críticas, etc., aplicables en redes computacionales, software y hardware en general; b) la realización de actividades de capacitación relacionadas con el giro social; c) la compra y venta de software y hardware relacionados con el giro social , en el país y el extranjero; d) importar, exportar, comprar, vender, distribuir y comercializar toda clase de equipos y bienes relacionados con el servicio señalado; e) asumir la representación de empresas, fábricas, o establecimientos nacionales o extranjeros; f) la prestación de servicios y asesoría técnica en el campo de la ingeniería de las telecomunicaciones; y en general, ejecutar todos los actos , contratos, servicios, asesorías, negocios y actividades relacionadas con el giro social y que permitan su cumplimiento. Capital: El capital de la sociedad es la suma de setecientos setenta y dos millones setecientos cuarenta y dos mil ciento ochenta y siete pesos, dividido en setecientas cincuenta y una acciones de una misma y única serie, sin valor nominal, que se suscribe y paga en la forma que señala el artículo primero transitorio de estos estatutos. Artículo Primero Transitorio: El capital social, según se establece en el artículo quinto del presente Estatuto, es la suma de setecientos setenta y dos millones setecientos cuarenta y dos mil ciento ochenta y siete pesos, dividido en setecientas cincuenta y una acciones nominativas, las cuales se encuentran suscritas y pagadas de la siguiente manera: La sociedad Inversiones Holding Orion SpA con setecientas cincuenta y una acciones suscritas y pagadas. De esta forma, las acciones se encuentran íntegramente suscritas y totalmente pagadas. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 23 de Abril 2019.

Texto oficial del extracto

Margarita Moreno Zamorano, Abogado, Notario Público Suplente del 27ª Notaria de Santiago de don Eduardo Avello Concha, con oficio en Orrego Luco 0153, Providencia, certifico: Por escritura pública otorgada hoy ante mí, se redujo junta extraordinaria de accionistas de “ORION 2000 SpA”, inscrita a fojas 72, número 65, en el Registro de Comercio de Santiago, correspondiente al año 2000, en la que su único y actual accionista acordó: Aumentar el capital social de ORION 2000 SpA, de la cantidad de $1.723.834.388 dividido en 1.676 acciones a la cantidad de $2.273.834.388, esto es, un aumento efectivo de $550.000.000, mediante la emisión y colocación de 535 nuevas acciones nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie de acciones, las que son suscritas por su único y actual accionista, en proporción a su participación. Asimismo, se acuerda reemplazar el Artículo Quinto, en el siguiente tenor: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de $2.273.834.388 pesos, dividido en 2211 acciones nominativas, que se suscriben y pagan en la forma que señala el artículo primero transitorio, de estos estatutos. Las acciones estarán representadas por títulos cuya forma, emisión, entrega y visación, reemplazo, canje, transferencia, transmisión y adjudicación, se sujetará a las disposiciones que sobre la materia prescriben la Ley de Sociedades Anónimas y su Reglamento”. Reemplazan, además, el actual Artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales ORION 2000 SpA., por el siguiente: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social, según se establece en el artículo quinto del presente Estatuto, es la suma de $2.273.834.388, dividido en 1.676 acciones nominativas, las cuales se encuentran suscritas y pagadas de la siguiente manera: Inversiones Holding Orion SpA., con 2211acciones, suscritas y pagadas. De esta forma, las acciones se encuentran íntegramente suscritas y totalmente pagadas“. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 28 de octubre de 2016.

Texto oficial del extracto

Margarita Moreno Zamorano, Abogado, Notario Público Suplente del Titular de la 27ª Notaria de Santiago de don Eduardo Avello Concha, con oficio en Orrego Luco 0153, Providencia, certifico: Por escritura pública otorgada hoy ante mí, se redujo junta extraordinaria de accionistas de “ORION 2000 SpA”, inscrita a fojas 72, número 65, en el Registro de Comercio de Santiago, correspondiente al año 2000, en la que su único y actual accionista acordó: Aumentar el capital social de ORION 2000 SpA , de la cantidad de $1.173.834.388, dividido en 1.141 acciones, a la cantidad de $1.723.834.388, esto es, un aumento efectivo de $550.000.000, mediante la emisión y colocación de 535 nuevas acciones nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie de acciones, las que son suscritas por su único y actual accionista, en proporción a su participación. Asimismo, se acuerda reemplazar el Artículo Quinto, en el siguiente tenor: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de $1.723.834.388, dividido en 1.676 acciones nominativas, que se suscriben y pagan en la forma que señala el artículo primero transitorio, de estos estatutos. Las acciones estarán representadas por títulos cuya forma, emisión, entrega y visación, reemplazo, canje, transferencia, transmisión y adjudicación, se sujetará a las disposiciones que sobre la materia prescriben la Ley de Sociedades Anónimas y su Reglamento”. Reemplazan, además, el actual Artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales ORION 2000 SpA., por el siguiente: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social, según se establece en el artículo quinto del presente Estatuto, es la suma de $1.723.834.388, dividido en 1.676 acciones nominativas, las cuales se encuentran suscritas y pagadas de la siguiente manera: Inversiones Holding Orion SpA., con 1.676 acciones, suscritas y pagadas. De esta forma, las acciones se encuentran íntegramente suscritas y totalmente pagadas“. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 17 de octubre de 2016.

Texto oficial del extracto

EDUARDO AVELLO CONCHA, Abogado, Notario Público de la 27ª Notaria de Santiago, con oficio en Orrego Luco 0153, Providencia, certifico: Por escritura pública otorgada hoy ante mí, se redujo junta extraordinaria de accionistas de fecha 21 de septiembre de 2016 de “ORION 2000 S.A.” inscrita en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago inscrita a fojas 72 número 65 del año 2000, en la que sus únicos y actuales accionistas acordaron: Transformación de la Sociedad en una Sociedad de por Acciones (SpA), regida por las disposiciones de los artículos cuatrocientos veinticuatro y siguientes del Código de Comercio y, en subsidio, por las normas establecidas en la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis sobre sociedades anónimas y demás legislación aplicable, cuyo estatuto es del siguiente tenor: Comparecientes GEORGE ANDREW CARGILL STANDEN, factor de comercio, RUT 4.185.318-2, por si y en representación de INVERSIONES HOLDING ORION S.A., rol único tributario número 76.967.530-2, todos con domicilio en Alonso de Córdova 5900, oficina 801, Las Condes, Santiago. Razón social: “ORION 2000 SpA”. pudiendo actuar también, ante bancos, municipalidades y otras instituciones, e incluso ante el Servicio de Impuestos Internos con el nombre de fantasía “SOLUCIONES ORION”., Domicilio: Santiago, sin perjuicio sucursales, agencias u oficinas dentro o fuera de Chile. Objeto: a) la asesoría y prestación de servicios, relacionados con soluciones integrales de seguridad en redes informáticas y comercio electrónico tales como, prevención, detección, diagnóstico, monitoreo, certificación de redes, auditoría de máquinas críticas, etc., aplicables en redes computacionales, software y hardware en general; b) la realización de actividades de capacitación relacionadas con el giro social; c) la compra y venta de software y hardware relacionados con el giro social, en el país y el extranjero; d) importar, exportar, comprar, vender, distribuir y comercializar toda clase de equipos y bienes relacionados con el servicio señalado; e) asumir la representación de empresas, fábricas, o establecimientos nacionales o extranjeros; f) la prestación de servicios y asesoría técnica en el campo de la ingeniería de las telecomunicaciones; y en general, ejecutar todos los actos, contratos, servicios, asesorías, negocios y actividades relacionadas con el giro social y que permitan su cumplimiento. Capital: $1.173.834.388 de pesos, dividido en 1.141 acciones nominativas, que se suscribe y paga en la forma que señala el artículo primero transitorio. Duración: indefinida.- Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago. 22 de Septiembre de 2016.